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上市8年的永輝超市(601933)，一直是資本寵兒，也是諸多上市公司羨慕的對象。2013年，攜手光明食品參與定增，助力永輝超市打通邁向上海國資的大門，不僅與其聯(lián)營公司上海上蔬農(nóng)副產(chǎn)品成立聯(lián)營公司(成立5年累計虧損3.83億元，且虧損幅度呈明顯增大趨勢)，永輝超市還參與光明食品控股的金楓酒業(yè)(600616,股吧)定增，也為2015年永輝超市牽手百聯(lián)集團及其旗下聯(lián)華超市做了鋪墊，可謂一舉多得。

表面看，上市后永輝超市前實控人張軒寧與張軒松一直未做大規(guī)模減持，僅在2017年12月年通過協(xié)議合計轉(zhuǎn)讓5%股份給予騰訊，而實際上永輝超市參股多家公司的經(jīng)營業(yè)績一直不如人意，是否有利用聯(lián)營企業(yè)套現(xiàn)、侵犯中小股東權(quán)益，和訊網(wǎng)將逐一進行分析。

持有聯(lián)華超市1.5年平價轉(zhuǎn)讓 為永輝云創(chuàng)換取1.28億融資

2013年參與永輝超市定增的上海市糖業(yè)煙酒(集團)(以下簡稱“上海糖業(yè)煙酒”)，或成為永輝超市打開了上海國資委的大門，2015年4月，永輝超市耗資75,128萬元接手百聯(lián)集團全資子公司—上海百青投資有限公司所持聯(lián)華超市21.17%的股份，由此成為聯(lián)華超市的第二大股東。

2015年7月，聯(lián)華超市、永輝超市、武漢中百、百聯(lián)股份(600827)在上海宣布，打造中國大陸零售“2.0版”，四方將釋放各自優(yōu)勢，擴大市場張力，聯(lián)合打造供應(yīng)鏈，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提升價值鏈，全面推進傳統(tǒng)零售業(yè)的轉(zhuǎn)型升級。

2016年12月，永輝超市發(fā)布公告稱，將所持有聯(lián)華超市21.17%股份以總額95,049萬港元轉(zhuǎn)讓給上海易果電子商務(wù)有限公司(以下簡稱“上海易果”)，每股價格4.01港元，此次交易為永輝超市平價轉(zhuǎn)讓。

上海易果，阿里系合計持有37.31%股份，也是阿里系2013年—2017年期間多次注資并將估值一再推高的“愛子”。

上海易果獲得聯(lián)華超市21.17%股權(quán)之后不足半年，于2017年將持有聯(lián)華超市18%股份過戶至阿里旗下，似乎也是易果從阿里“愛子”往“棄子”過渡的分水嶺，只是阿里在分水嶺前于2017年8月最后一次耗資3億美元投資上海易果。

此前和訊網(wǎng)文章里曾提到，永輝超市擅長于將業(yè)務(wù)合作方的效用發(fā)揮至極致，此次原價出讓聯(lián)華超市也是一樣。

2018年5月23日，永輝超市發(fā)布公告稱，子公司永輝云創(chuàng)員工持股平臺合計轉(zhuǎn)讓5%股份給北京創(chuàng)新工場創(chuàng)業(yè)投資中心與北京丹晟投資基金中心(有限合伙)(以下簡稱“丹晟投資基金”)，其中丹晟投資基金受讓2%，而永輝超市放棄優(yōu)先購買權(quán)。

丹晟投資基金股東名單大有來頭，中金啟元、阿里巴巴、首鋼集團、愷英網(wǎng)絡(luò)(002517,股吧)、萬豐奧威(002085,股吧)等皆在股東之列。

和訊網(wǎng)通過天眼查查詢，阿里持有丹晟投資基金20%股份，阿里CEO張勇個人持股2%。也就是說阿里間接持有永輝云創(chuàng)0.4%的股份。

2018年1月30日，林芝騰訊以95,625萬元投資額持有永輝云創(chuàng)15%股份，對應(yīng)估值為63.75億元，2018年5月底，丹晟投資與創(chuàng)新工場合計接手永輝云創(chuàng)員工持股平臺5%股份，按照4個月前騰訊入股估值，永輝云創(chuàng)員工持股平臺套現(xiàn)3.19億元，丹晟投資折算投資額為1.275億元。

這是否意味著，利用丹晟投資基金投資多年虧損且即將剝離上市公司的永輝云創(chuàng)，算阿里對永輝超市原價出讓聯(lián)華超市股權(quán)的回饋?如此一來，是否涉嫌侵犯中小股東權(quán)益?上市公司平價轉(zhuǎn)讓，為剝離上市公司的子公司融資3.19億。

2015年開始，大消費—新零售生態(tài)體系企業(yè)紛紛向騰訊/阿里靠近。

永輝超市2015年8月籌劃引進京東作為戰(zhàn)略投資者，京東通過江蘇京東邦能投資管理有限公司與江蘇圓周電子商務(wù)有限公司合計持有永輝超10%股份，而京東是騰訊系的重要部分。

引進京東投資的永輝超市，同時發(fā)布了與京東的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，雙方將發(fā)揮各自在市場地位、用戶、信息、物流等方面的優(yōu)勢，建立聯(lián)合采購機制，打通線上與線下，合作探索零售金融服務(wù)。

以上種種舉措，永輝超市在騰訊與阿里的新零售布局中的立場更加明確，也為后續(xù)騰訊入股做好鋪墊。

彩食鮮與永輝云創(chuàng)曾經(jīng)作為永輝超市重點培養(yǎng)打造的O2O布局，也在2018年因拖累上市公司業(yè)績而“被退出”合并財務(wù)報表。

永輝云創(chuàng)三年虧損16億，融資總額被虧近6成

永輝云創(chuàng)，全稱永輝云創(chuàng)科技有限公司，曾用名上海永輝云創(chuàng)商業(yè)管理有限公司、上海永輝云創(chuàng)眾誠網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，成立于2015年6月，現(xiàn)注冊資本22.50億元。

2016年—2018年永輝云創(chuàng)營業(yè)收入與凈利潤情況如下表所示：

借助超級物種的生鮮O2O平臺，致力于為用戶提供新鮮美味、便捷服務(wù)和優(yōu)惠折扣的永輝云創(chuàng)，自成立之日起，就進入增收不增利、虧損幅度急劇增長的循環(huán)中。

單從收入的變化來看，2015年下半年成立的永輝云創(chuàng)，2016年就取得4,802萬元的營業(yè)收入，2017年與2018年營業(yè)收入分別為56,613萬元、217,763萬元，同比增長高達1078.85%、284.65%，相比一般初創(chuàng)企業(yè)，這答卷應(yīng)該算是靚麗。再看一下永輝云創(chuàng)的實際盈利情況，2016年實現(xiàn)凈利潤-11,579萬元，2017年與2018年分別實現(xiàn)凈利潤-26,683萬元、-94,492萬元。

這意味著，收入的快速增長，加速了永輝云創(chuàng)盈利能力的持續(xù)下滑。永輝云創(chuàng)收入的增長是以持續(xù)增資為基礎(chǔ)，2016年—2018年，永輝云創(chuàng)對外募資及股權(quán)變動情況如下：

2016年—2018年，永輝云創(chuàng)累計融資額為28.49億元，其中永輝超市累計向永輝云創(chuàng)投資額11.05億元(110,475萬元)。

截止2018年12月31日，永輝云創(chuàng)累計虧損16億元(準確數(shù)字為160,028萬元)，占其累計融資額比例高達56.16%，即使虧損幅度不再增加，按照永輝云創(chuàng)2018年底的盈利業(yè)績，永輝云創(chuàng)此前累計融資尚余28.49億元還能支撐其虧損1.5年，也就是說，2020年6月份，如果永輝云創(chuàng)不持續(xù)外部融資，其現(xiàn)有資金難以支撐其繼續(xù)發(fā)展。

永輝云創(chuàng)被折價7成出讓給前實控人 退出合并報表后緣何再投2.66億

表面上為擺脫永輝云創(chuàng)對永輝超市業(yè)績的拖累，2018年12月5日，永輝超市將所持有的永輝云創(chuàng)20%股份以39,368萬元轉(zhuǎn)讓給張軒寧，此時永輝云創(chuàng)估值為19.68億元。

2018年1月30日，永輝超市發(fā)布公告稱，林芝騰訊耗資95,625萬元持有永輝云創(chuàng)15%股份，對應(yīng)永輝云創(chuàng)估值63.75億元。

與此同時，林芝騰訊受讓永輝超市實控人張軒松與張軒寧所持有5%股份，作價42.16億元，同時張軒寧、張軒松解除一致行動人協(xié)議，永輝超市正式宣告進入無實際控制人時代。

時隔10個月，永輝超市即以39,368萬元將永輝云創(chuàng)20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張軒寧，相比騰訊入股估值已蒸發(fā)69.13%，這也意味著，永輝超市曾累計注資28.49億元的永輝云創(chuàng)被廉價退出上市公司報表。

最為蹊蹺的是，2019年5月17日，永輝超市發(fā)布公告稱，永輝云創(chuàng)擬增資10億元，股東同比例出資，其中永輝超市出資2.66億元。

先是廉價出讓永輝云創(chuàng)20%股權(quán)給前實控人張軒松，說明短期內(nèi)不看好永輝云創(chuàng)的發(fā)展及其對上市公司業(yè)績的利好影響。

時隔不足6個月，永輝超市再次協(xié)同股東同比例注資10億進行“輸血式急救”，與前期將永輝云創(chuàng)剝離出上市公司的初衷背道而馳，如果不看好永輝云創(chuàng)的發(fā)展，為何又將2.66億元平白投入永輝云創(chuàng)打水漂?如此矛盾之舉，是否涉嫌侵犯上市公司中小股東權(quán)益?

實際上，此次合計注資的10億元實際上也僅夠永輝云創(chuàng)虧損一年而已。

以下為永輝云創(chuàng)成立至今融資及股東持股比例變化情況匯總。

需要注意的是，曾于2017年入股永輝云創(chuàng)的今日資本，也在永輝超市轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)給張軒寧之后，于2019年將所持4.80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張軒寧后套現(xiàn)50%，持股時間不足2年。

目前永輝超市扔持有永輝云創(chuàng)9.6%股份，似乎為永輝超市未來持續(xù)為永輝云創(chuàng)輸血留下伏筆。

伴隨永輝云創(chuàng)剝離出上市公司合并報表的，除了永輝云創(chuàng)21家全資子公司外，還有以下35家企業(yè)對應(yīng)權(quán)益：

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實際上，永輝超市曾經(jīng)通過永輝云創(chuàng)對以上企業(yè)進行投資，伴隨永輝云創(chuàng)的廉價退出合并報表，以上35家企業(yè)所對應(yīng)的投資與權(quán)益也一并被轉(zhuǎn)移。

這并不合常理，上市公司通過子公司投資，子公司廉價轉(zhuǎn)讓給前實控人后，前期所投資企業(yè)的所有權(quán)益一并“被轉(zhuǎn)移”，上市公司中小股東的權(quán)益被嚴重侵犯，后續(xù)和訊網(wǎng)將對以上企業(yè)進行逐一分析。