昨日，深交所向博思軟件(300525.SZ)下發(fā)重組問詢函，就博思軟件擬收購北京博思致新互聯(lián)網(wǎng)科技有限責(zé)任公司(以下簡稱“博思致新”)49%股權(quán)交易事項提出20問，涉及博思致新增值率超13倍、資產(chǎn)負(fù)債率高企等問題。
6月16日，博思軟件披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)顯示，博思軟件擬通過發(fā)行股份的方式購買博思致新(平潭)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“致新投資”)、劉少華、白瑞、李先鋒、查道鵬、吳季風(fēng)、侯祥欽、柯丙軍、李志國持有的博思致新49%股權(quán)，交易作價為2.43億元。
同時，博思軟件擬向公司控股股東、實際控制人陳航定向發(fā)行股份募集配套資金1.6億元，用于支付本次交易費用、政務(wù)行業(yè)通用服務(wù)平臺項目及上市公司補充流動資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。
本次交易前，博思軟件持有博思致新51%股權(quán);本次交易完成后，博思軟件持有博思致新100%股權(quán)。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易的交易對手方劉少華擔(dān)任博思軟件董事、總經(jīng)理，交易對手方致新投資執(zhí)行事務(wù)合伙人張奇擔(dān)任博思軟件副總經(jīng)理，白瑞、侯祥欽、李志國均擔(dān)任博思軟件副總裁，李先鋒、查道鵬、柯丙軍均擔(dān)任博思軟件高級副總裁，募集配套資金認(rèn)購方為博思軟件實際控制人陳航，與博思軟件存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本次交易的獨立財務(wù)顧問華安證券。截至評估基準(zhǔn)日2019年12月31日，經(jīng)收益法評估，博思致新的股東全部權(quán)益價值的評估值為5.02億元，評估值較賬面凈資產(chǎn)增值4.67億元，增值率1327.37%。經(jīng)交易雙方協(xié)商，以收益法評估結(jié)果為依據(jù)，確定博思致新100%股權(quán)作價4.96億元，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)博思致新49%股權(quán)的交易價格為2.43億元。
針對博思致新逾13倍的增值率及交易對手方多為博思軟件高管的情況，深交所下發(fā)的重組問詢函要求博思軟件結(jié)合前述交易對手方在上市公司及標(biāo)的公司的任職情況、對標(biāo)的公司和上市公司發(fā)展的貢獻等，補充披露其2017年度取得標(biāo)的公司股權(quán)的原因及合理性、是否屬于上市公司的股權(quán)激勵計劃，本次高溢價收購是否涉嫌利益輸送，是否損害上市公司及中小股東利益。
標(biāo)的公司博思致新的主營業(yè)務(wù)為軟件產(chǎn)品的開發(fā)、銷售與服務(wù)，主要面向財政業(yè)務(wù)一體化、政府非稅收入電子化管理及統(tǒng)一支付領(lǐng)域，為各級財政部門提供財政一體化、非稅收入收繳電子化管理相關(guān)的軟件產(chǎn)品和服務(wù)，并在此基礎(chǔ)上通過公司自主研發(fā)的統(tǒng)一支付平臺與財政部門或執(zhí)收單位業(yè)務(wù)系統(tǒng)對接，為社會公眾提供各項繳費服務(wù)。
博思致新成立于2016年，2017年業(yè)務(wù)開始起步，2018-2019年進入業(yè)績成長期。2018年、2019年，博思致新實現(xiàn)收入分別為0.84億元、1.26億元，實現(xiàn)凈利822.50萬元、1484.51萬元。
根據(jù)業(yè)績承諾補償義務(wù)方與博思軟件簽訂的《業(yè)績承諾和補償協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾博思致新2020年、2021年、2022年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤分別為2350萬元、4050萬元、6000萬元。
2018年、2019年，博思致新資產(chǎn)負(fù)債率分別為73.86%、75.95%。深交所重組問詢函要求博思軟件結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)模式、財務(wù)數(shù)據(jù)、同行業(yè)可比上市公司情況說明其資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因及合理性，是否存在降低其資產(chǎn)負(fù)債率的舉措。
博思軟件本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份的數(shù)量為1094.77萬股。向陳航定向發(fā)行的股票數(shù)量為不超過720.72萬股，發(fā)行價格擬定為22.20元/股。
截至今日收盤，博思軟件股價報36.77元，下跌0.86%，換手率2.89%，總市值102.33億元。
本次交易披露前6個月內(nèi)，博思軟件董事、監(jiān)事、高級管理人員鄭升尉、毛時敏、肖勇、葉章明、余雙興存在股份減持計劃或股份減持情形，預(yù)計減持?jǐn)?shù)量分別為35萬股、35萬股、40萬股、45萬股、50萬股和80萬股(該股份數(shù)量為公司2020年股份轉(zhuǎn)增前數(shù)量，2020年5月公司股東大會審議通過后向全體股東以資本公積每10股轉(zhuǎn)增3股，其中鄭升尉、毛時敏涉及2次減持)，占公司總股本的0.1635%、0.1635%、0.1868%、0.2102%、0.2335%、和0.3737%，合計占比為1.3312%。截至交易草案報告書出具日，鄭升尉、毛時敏已分別減持20.2954萬股、35萬股，占公司總股本的0.0948%、0.1635%，合計占比為0.2583%，其他人員暫時未實施減持計劃。
因籌劃本次交易事項，博思軟件股票自2020年6月2日開市起停牌。本次交易事項公布前20個交易日內(nèi)(即為2020年4月30日至2020年6月1日期間)，博思軟件股價上漲29.81%，同期創(chuàng)業(yè)板綜指、軟件與服務(wù)指數(shù)分別上漲4.88%、5.35%;在剔除大盤因素和行業(yè)板塊因素影響后，博思軟件股票在停牌前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過20%;股票價格波動達到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》(證監(jiān)公司字[2007]128號)第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。博思軟件股票在可能影響股價的敏感信息公布前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅構(gòu)成股價異動。
以下為深交所下發(fā)給博思軟件的問詢函全文：
關(guān)于對福建博思軟件股份有限公司的重組問詢函
創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第23號
福建博思軟件股份有限公司董事會：
2020年6月16日，公司直通披露《福建博思軟件股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，擬購買北京博思致新互聯(lián)網(wǎng)科技有限責(zé)任公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”)剩余49%的股權(quán)。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
1、報告書顯示，福建博思軟件股份有限公司(以下簡稱“上市公司”)、標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)均為軟件產(chǎn)品的開發(fā)、銷售與服務(wù)，相關(guān)產(chǎn)品主要應(yīng)用于財政票據(jù)電子化管理、政府非稅收入電子化管理、財政信息化、財政業(yè)務(wù)一體化等領(lǐng)域。上市公司同時是標(biāo)的公司前五大客戶和第一大供應(yīng)商，每年年初，上市公司根據(jù)各業(yè)務(wù)主體優(yōu)勢的產(chǎn)品種類，約定不同業(yè)務(wù)的對外承攬簽約主體和銷售結(jié)算政策。本次交易對方劉少華、白瑞、李先鋒、查道鵬、侯祥欽、柯丙軍、李志國均在上市公司任職，最近三年未在標(biāo)的公司任職。報告書稱，標(biāo)的公司是獨立的經(jīng)營性資產(chǎn)，具備持續(xù)經(jīng)營條件，符合收益法“被評估企業(yè)具有持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)和條件”的應(yīng)用前提。本次交易以收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值的評估值為50,238.55萬元，評估增值率1,327.37%，49.60元/股的交易定價遠(yuǎn)高于歷次1元/股的轉(zhuǎn)讓價格。
(1)請補充披露標(biāo)的公司報告期主營業(yè)務(wù)合同的取得方式和途徑，主要客戶及訂單的取得主體及簽約主體，主要合同及業(yè)務(wù)的實施主體，主要合同取得及實施是否高度依賴上市公司，上市公司及其控制的不同主體與標(biāo)的公司所從事的具體業(yè)務(wù)范圍、上市公司在上述主體間對客戶訂單及業(yè)務(wù)分派的具體原則，對不同主體的分工協(xié)作安排、對標(biāo)的公司提供外協(xié)服務(wù)的情況及定價依據(jù)，是否存在由上市公司及其關(guān)聯(lián)方分擔(dān)標(biāo)的公司成本費用的情形，對標(biāo)的公司報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響。
(2)請結(jié)合前述情況及標(biāo)的公司自身業(yè)務(wù)承接能力、執(zhí)行能力、人員、資質(zhì)及技術(shù)儲備情況、核心競爭力等，補充披露標(biāo)的公司是否具備獨立面向市場經(jīng)營的能力，是否屬于獨立的經(jīng)營性資產(chǎn)，收益法評估的相關(guān)假設(shè)及評估結(jié)論是否合理，本次交易定價是否公允，進行高溢價收購的合理性和公平性，本次交易安排是否有利于保護上市公司和中小股東利益。
(3)請結(jié)合前述交易對手方在上市公司及標(biāo)的公司的任職情況、對標(biāo)的公司和上市公司發(fā)展的貢獻等，補充披露其2017年度取得標(biāo)的公司股權(quán)的原因及合理性、是否屬于上市公司的股權(quán)激勵計劃，本次高溢價收購是否涉嫌利益輸送，是否損害上市公司及中小股東利益。
請獨立財務(wù)顧問對前述問題進行核查并發(fā)表明確意見，請評估師對問題(2)進行核查并發(fā)表明確意見，請會計師對問題(1)(3)進行核查并發(fā)表明確意見。同時，請上市公司對上述事項進行針對性風(fēng)險提示。
2.報告書顯示，上市公司是標(biāo)的公司第一大供應(yīng)商，為標(biāo)的公司提供的外協(xié)服務(wù)占報告期內(nèi)營業(yè)成本的比例分別為66.32%、62.17%、83.02%，預(yù)測期2020年至2024年，外協(xié)費占其營業(yè)成本的比重接近90%。同時，上市公司是標(biāo)的公司前五大客戶。
(1)請列示標(biāo)的公司與上市公司及其子公司交易的具體內(nèi)容、具體合同、定價政策及市場價格，并結(jié)合與第三方主要合同條款及交易價格、市場可比價格的比較分析，補充披露相關(guān)交易定價的公允性。
(2)請結(jié)合標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式、外協(xié)服務(wù)內(nèi)容、同行業(yè)可比公司情況等，說明外協(xié)服務(wù)占主營業(yè)務(wù)成本比重較高的原因及是否符合行業(yè)慣例，如不相符，說明原因;并補充披露標(biāo)的公司是否對上市公司外協(xié)服務(wù)存在重大依賴。
(3)請結(jié)合具體銷售及采購內(nèi)容、行業(yè)慣例及同行業(yè)可比公司業(yè)務(wù)開展情況，補充披露上市公司同為標(biāo)的公司客戶和供應(yīng)商的合理性。
(4)請說明預(yù)計重組完成后，標(biāo)的公司與上市公司及子公司間交易是否會發(fā)生較大變化，對盈利預(yù)測和業(yè)績承諾的影響，以及上市公司保障關(guān)聯(lián)交易定價公允的制度和具體措施。
(5)請按技術(shù)開發(fā)業(yè)務(wù)、技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)分類補充披露預(yù)測期內(nèi)外協(xié)費用具體構(gòu)成及預(yù)測依據(jù)，說明外協(xié)費用增長是否與相關(guān)業(yè)務(wù)收入增長相匹配。
請獨立財務(wù)顧問就前述問題進行核查并發(fā)表明確意見，請會計師就問題(1)進行核查并發(fā)表明確意見，請評估師就問題(5)進行核查并發(fā)表明確意見。
3.報告書顯示，標(biāo)的公司2018年度、2019年度前五大客戶銷售額占營業(yè)收入的比重分別為54.33%、59.96%，陜西省財政廳連續(xù)兩年為標(biāo)的公司第一大客戶，占年度營業(yè)收入的23.76%、35.10%。
(1)請補充披露陜西省財政廳相關(guān)合同的招投標(biāo)情況、簽約主體、具體銷售內(nèi)容、服務(wù)期限、執(zhí)行情況、收入確認(rèn)以及是否可持續(xù)。
(2)請結(jié)合同行業(yè)可比公司情況、報告期內(nèi)新客戶拓展及銷售情況等方面，補充披露標(biāo)的公司銷售集中度較高的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例，是否存在特定客戶依賴。
(3)請補充披露標(biāo)的公司獲取主要客戶的方式，是否依賴關(guān)鍵股東或高管，是否與主要客戶簽訂合作協(xié)議。如有，請說明合作協(xié)議的期限和有效性，合作協(xié)議續(xù)期的可行性和合作的可持續(xù)性。
請獨立財務(wù)顧問就前述問題進行核查并發(fā)表明確意見，請會計師就問題(1)進行核查并發(fā)表明確意見。
4.報告書顯示，標(biāo)的公司2018年度、2019年度分別實現(xiàn)凈利潤822.50萬元、1,484.51萬元，承諾2020年至2022年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為2,350萬元、4,050萬元、6,000萬元，評估預(yù)測的凈利潤分別為2,012.34萬元、4,024.84萬元、5,153.47萬元。標(biāo)的公司未達到承諾業(yè)績或發(fā)生減值時，交易對手方需進行補償。此外，交易雙方還約定了業(yè)績獎勵安排。
(1)請結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)情況、歷史業(yè)績情況、盈利能力穩(wěn)定性、市場地位、核心競爭力、與上市公司及其子公司關(guān)聯(lián)交易等方面，說明業(yè)績承諾高于收益法預(yù)測凈利潤數(shù)的原因及業(yè)務(wù)承諾的可實現(xiàn)性，以及超額業(yè)績獎勵的經(jīng)營管理團隊確定依據(jù)及具體方式等。
(2)請結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開展對上市公司的依賴情況，說明如何合理有效地核算其收入、成本、費用及承諾期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績情況，避免上市公司通過調(diào)整業(yè)務(wù)分派、分擔(dān)成本費用等方式幫助標(biāo)的公司實現(xiàn)業(yè)績承諾，同時請披露上市公司已制定和擬采取的防止上述因素引起的利潤操縱風(fēng)險的具體措施，以及相關(guān)措施是否可行、有效。
(3)請補充披露博思致新(平潭)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“致新投資”)的合伙人對業(yè)績補償義務(wù)的具體分擔(dān)比例，是否承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
(4)請補充披露減值測試的具體標(biāo)的，減值補償?shù)木唧w補償期限、實施程序和時間安排，審計機構(gòu)出具的專項審核報告及減值測試報告是否需本次交易各方同意或認(rèn)可，相關(guān)合同是否就審計意見類型進行明確約定等。
請獨立財務(wù)顧問就前述問題進行核查并發(fā)表明確意見，請律師對問題(3)進行核查并發(fā)表明確意見，請會計師就問題(4)進行核查并發(fā)表明確意見。
5.報告書顯示，標(biāo)的公司主要經(jīng)營場所為租賃的北京中關(guān)村軟件園辦公場地，面積為274.95平米，租賃將于2022年4月30日到期。標(biāo)的公司固定資產(chǎn)主要包括個人電腦和服務(wù)器，報告期各期末賬面價值分別為28.28萬元、26.63萬元和30.14萬元。標(biāo)的公司報告期各期末員工人數(shù)分別為116人、161人和174人，截至2020年3月31日，北京員工人數(shù)為131人。
(1)請補充披露標(biāo)的公司報告期內(nèi)北京中關(guān)村軟件辦公場所面積與北京員工數(shù)量的匹配性。
(2)請補充披露標(biāo)的公司報告期內(nèi)固定資產(chǎn)中個人電腦和服務(wù)器數(shù)量、賬面原值、折舊政策及年限，與員工數(shù)量及經(jīng)營規(guī)模的匹配性，是否足以開展業(yè)務(wù)，標(biāo)的公司成本費用確認(rèn)是否完整、準(zhǔn)確。
(3)請說明租賃合規(guī)性、是否辦理租賃手續(xù)、是否存在違約風(fēng)險以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
請獨立財務(wù)顧問就前述問題進行核查并發(fā)表明確意見，請會計師就問題(2)進行核查并發(fā)表明確意見，請律師對問題(3)進行核查并發(fā)表明確意見。
6.報告書顯示，報告期各期期末標(biāo)的公司預(yù)收款項賬面價值分別為46.57萬元、200.17萬元和200.27萬元，主要為收到的按項目合同約定的客戶預(yù)付款。標(biāo)的公司對財政業(yè)務(wù)一體化、非稅收入電子化業(yè)務(wù)合同，貨款結(jié)算方式一般為合同生效后預(yù)付合同金額的20%-50%。截至2020年一季度末，標(biāo)的公司在手訂單金額6,201.90萬元。請結(jié)合在手訂單簽訂時間、合同金額、結(jié)算模式、進展情況等補充披露2020年3月31日標(biāo)的公司預(yù)收款項賬面余額與在手訂單金額的匹配性，在手訂單是否真實。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
7.報告書顯示，報告期各期期末，標(biāo)的公司應(yīng)付賬款賬面價值分別為4,226.77萬元、9,910.91萬元和6,532.72萬元，占負(fù)債總額的比例分別為84.50%、89.17%和93.23%。報告書稱，2019年度應(yīng)付賬款增加，主要是由于2019年末上市公司子公司增多，內(nèi)部結(jié)算任務(wù)加重使得相關(guān)期末分成款未能在當(dāng)年末完成結(jié)算。
(1)請結(jié)合標(biāo)的公司與上市公司及其子公司的具體業(yè)務(wù)情況、相關(guān)合同約定、實際執(zhí)行情況等補充披露標(biāo)的公司報告期應(yīng)付上市公司及其子公司分成款的會計核算，2019年末是否未按照約定執(zhí)行。
(2)請補充說明應(yīng)付賬款與同期外協(xié)服務(wù)采購增長趨勢是否相匹配。
(3)請結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展所處階段、營運資金來源、短期融資渠道及方式、銀行授信、償債能力等，說明未發(fā)生短期借款及預(yù)測期無財務(wù)費用的原因及合理性。
請獨立財務(wù)顧問和會計師就前述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
8.報告書顯示，標(biāo)的公司報告期各期末存貨金額分別為2.08萬元、33.34萬元及89.15萬元。請結(jié)合標(biāo)的公司收入確認(rèn)具體政策、重大合同收入確認(rèn)時點及成本結(jié)轉(zhuǎn)會計處理等，說明各期末存貨金額較低的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
9.報告書顯示，報告期各期期末標(biāo)的公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為4,737.86萬元、6,190.02萬元和6,285.19萬元，占當(dāng)期期末總資產(chǎn)的比例分別為69.95%、42.30%和61.49%。
(1)請結(jié)合標(biāo)的公司同行業(yè)可比公司情況補充說明標(biāo)的公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。
(2)請結(jié)合標(biāo)的公司報告期內(nèi)銷售收入情況、信用政策、回款周期、同行業(yè)可比公司情況等，說明應(yīng)收賬款余額持續(xù)增長、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降的原因及合理性。
(3)請補充披露標(biāo)的公司應(yīng)收賬款期后回款情況、大額長賬齡應(yīng)收款項是否存在回款風(fēng)險。
請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
10.報告書顯示，截至2020年3月31日，標(biāo)的公司在手訂單合計6,201.90萬元，其中包含往年已簽訂合同尚待確認(rèn)收入的合同5,731.14萬元。請結(jié)合“往年已簽訂未全部確認(rèn)收入”相關(guān)合同的期限、具體執(zhí)行情況、以前年度合同在以后年度執(zhí)行比例等說明前述相關(guān)合同預(yù)計確認(rèn)收入的時間。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
11.報告書顯示，標(biāo)的公司歷史上存在股權(quán)代持情況。請補充披露代持情況是否已全部披露，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持有股份的情況，解除代持關(guān)系是否徹底，被代持人退出時有無簽署解除代持的文件，是否存在經(jīng)濟糾紛或法律風(fēng)險，以及對本次交易的影響。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
12.報告書顯示，標(biāo)的公司近兩年末資產(chǎn)負(fù)債率分別為73.86%、75.95%，請結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)模式、財務(wù)數(shù)據(jù)、同行業(yè)可比上市公司情況說明其資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因及合理性，是否存在降低其資產(chǎn)負(fù)債率的舉措。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
13.報告書顯示，標(biāo)的公司《軟件企業(yè)認(rèn)定證書》《高新技術(shù)企業(yè)證書》及CMMIMaturityLevel3即將到期。請說明上述證書的續(xù)期計劃或續(xù)期進展情況，到期續(xù)辦是否存在重大不確定性，以及相關(guān)證書到期后，標(biāo)的公司享受的稅收優(yōu)惠是否具有可持續(xù)性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
14.上市公司于2019年9月通過非公開發(fā)行募集資金44,999.88萬元，于2020年3月調(diào)整募集項目的投資總額、實施方式等。截至2020年3月31日，公司共使用募集資金4,726.16萬元，公司資產(chǎn)負(fù)債率24.41%。本次擬向公司控股股東、實際控制人陳航定向發(fā)行股份募集配套資金16,000萬元。
(1)請補充披露2019年募集資金使用進度是否達到預(yù)期使用進度，如未達到，說明原因及未來具體進度安排。
(2)請結(jié)合上市公司完成并購后的財務(wù)狀況、經(jīng)營現(xiàn)金流、資產(chǎn)負(fù)債率與同行業(yè)的對比情況、融資渠道、授信額度等，補充披露本次交易募集配套資金的必要性。
(3)補充披露上市公司控股股東及實際控制人陳航在本次交易前所持上市公司股份的鎖定期安排是否符合《證券法》第七十五條規(guī)定。
請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
15.報告書顯示，標(biāo)的公司核心人員就任職期限及競業(yè)禁止做出承諾，致新投資承諾將促使其合伙人遵守任職期限及競業(yè)禁止等相關(guān)承諾，并按約定承擔(dān)違約責(zé)任。
(1)請補充披露標(biāo)的公司核心技術(shù)人員構(gòu)成及其履歷，并結(jié)合本次交易相關(guān)協(xié)議約定、標(biāo)的公司未來生產(chǎn)經(jīng)營安排等，補充披露本次交易完成后保證標(biāo)的公司核心技術(shù)人員穩(wěn)定性的措施，包括但不限于服務(wù)期限、競業(yè)禁止、違約追償?shù)取?/p>
(2)請補充披露致新投資應(yīng)承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任的判定標(biāo)準(zhǔn)。
(3)請補充披露致新投資是否應(yīng)就未促使張奇履行任職期承諾承擔(dān)違約責(zé)任，如是，請補充披露具體違約責(zé)任，如否，請說明未設(shè)置相關(guān)違約責(zé)任的原因。
(4)請補充披露致新投資未促使張奇以外的其他合伙人遵守任職期承諾、競業(yè)禁止承諾，以及除致新投資、劉少華以外未對其他交易對手方設(shè)置任職期承諾、競業(yè)禁止承諾違約金的原因及合理性。
請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
16.報告書顯示，標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)包括技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、軟件銷售等，2019年度各業(yè)務(wù)占總收入的比重分別為75.72%、17.19%、7.05%，收益法預(yù)測各類業(yè)務(wù)均保持穩(wěn)定增長，其中，技術(shù)服務(wù)收入、技術(shù)開發(fā)收入2021年至2024年收入增長率保持一致。
(1)請結(jié)合標(biāo)的公司各類業(yè)務(wù)收入增長情況、已簽訂合同數(shù)量及相關(guān)定價政策、在手訂單所處階段、新客戶拓展能力、市場核心競爭力及占有率、客戶集中度、未來業(yè)務(wù)拓展規(guī)劃等情況，補充披露各類業(yè)務(wù)收入預(yù)測依據(jù)及合理性，如與歷史變動趨勢不相符，請進一步說明原因及合理性。
(2)請結(jié)合標(biāo)的公司技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)和技術(shù)開發(fā)業(yè)務(wù)收入增長率差異、業(yè)務(wù)發(fā)展所處階段及客戶差異性等方面，說明2021年至2024年收益法評估預(yù)測時其增長率一致的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
17.報告書顯示，標(biāo)的公司2018年度、2019年度銷售凈利率分別為11.80%、9.8%。根據(jù)收益法評估，預(yù)計標(biāo)的公司2020年銷售凈利率為11.11%，以后年度均超過15%，高于歷史水平。請結(jié)合標(biāo)的公司行業(yè)發(fā)展趨勢、主營業(yè)務(wù)情況、成本費用預(yù)測、同行業(yè)可比上市公司情況等說明預(yù)測期銷售凈利率高于歷史數(shù)據(jù)的原因。
請獨立財務(wù)顧問、評估師進行核查并發(fā)表明確意見。
18.報告書顯示，標(biāo)的公司2018年度、2019年度應(yīng)付職工薪酬期末賬面價值分別為554.62萬元、740.76萬元，收益法預(yù)測標(biāo)的公司2020年至2024年主營業(yè)務(wù)成本的工資金額分別為1,186.22萬元、1,480.80萬元、1,810.80萬元、1,937.56萬元、2,073.19萬元。
(1)請結(jié)合標(biāo)的公司報告期內(nèi)員工數(shù)量、結(jié)構(gòu)及薪酬水平變動、支付安排與其他年度的差異等，說明2019年應(yīng)付職工薪酬增高的原因及合理性。
(2)請結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開展及員工所處區(qū)域、員工結(jié)構(gòu)、平均薪酬水平等、未來員工需求量預(yù)測及薪酬調(diào)整計劃等，說明與當(dāng)?shù)厣鐣べY平均及同行業(yè)工資水平是否一致，職工薪酬預(yù)測是否合理、謹(jǐn)慎。請獨立財務(wù)顧問就前述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
請評估師就問題(2)進行核查并發(fā)表明確意見。
19.請補充披露收益法下標(biāo)的公司銷售費用、管理費用及研發(fā)費用明細(xì)項目預(yù)測數(shù)據(jù)，并結(jié)合報告期內(nèi)管理費用、銷售費用及研發(fā)費用的構(gòu)成及變動情況、未來年度的主營業(yè)務(wù)發(fā)展預(yù)期、主要客戶的取得方式、研發(fā)項目投入規(guī)劃、人員規(guī)模變動預(yù)測、所處地域人員的工資水平等，進一步補充披露預(yù)測期內(nèi)管理費用、銷售費用及研發(fā)費用的預(yù)測依據(jù)。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
20.請結(jié)合標(biāo)的公司報告期營運資金情況、預(yù)測期營業(yè)收入增長情況、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展所處階段、未來年度發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展周期等方面，補充披露預(yù)測期營運資金追加額具體計算過程、預(yù)測依據(jù)，與營業(yè)收入預(yù)測是否匹配。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
請公司就上述問題做出書面說明，并在7月10日前將有關(guān)說明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年6月29日
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