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中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書顯示，經(jīng)查，美都能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“*ST美都”，600175.SH)存在以下問題：

2018年11月14日，*ST美都全資子公司美都美國(guó)能源有限公司將其全部股權(quán)及資產(chǎn)為自身貸款融資擔(dān)保，其中資產(chǎn)的賬面價(jià)值為78.63億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)后總資產(chǎn)的比率為45.32%，但公司未對(duì)該事項(xiàng)履行臨時(shí)公告義務(wù)，僅在2018年年報(bào)中予以披露，存在以定期報(bào)告替代臨時(shí)報(bào)告義務(wù)的違規(guī)行為。

2020年3月31日，美都美國(guó)未能償還3000萬美元的借款。2020年4月2日，貸款人向美都美國(guó)主要董事成員(聞?wù)迫A等人)發(fā)出違約通知，告知其已違約，并將根據(jù)《質(zhì)押協(xié)議》約定，采取一定的補(bǔ)救措施。但公司遲至2020年4月15日才對(duì)上述貸款逾期造成的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)予以披露。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第六條、第三十條、第三十三條的相關(guān)規(guī)定，董事長(zhǎng)聞?wù)迫A、時(shí)任總經(jīng)理翁永堂及陳保印、時(shí)任董事會(huì)秘書沈旭濤違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的有關(guān)規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對(duì)*ST美都、聞?wù)迫A、翁永堂、陳保印、沈旭濤采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。浙江證監(jiān)局要求公司應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。此外，浙江證監(jiān)局還要求公司在2020年7月17日前提交書面整改報(bào)告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為。

經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，*ST美都成立于1988年6月4日，注冊(cè)資本35.76億元，于1999年4月8日在上交所掛牌，聞?wù)迫A為法定代表人，實(shí)控人、第一大股東，截至2020年3月31日，聞?wù)迫A持股10.72億股，持股比例29.98%。

*ST美都2018年年報(bào)顯示，美都美國(guó)能源有限公司(MDAmericaEnergyLLC)報(bào)告期內(nèi)將公司全部資產(chǎn)共計(jì)賬面原值78.63億元質(zhì)押，質(zhì)押權(quán)人為L(zhǎng)OANADMINCOLLC，擔(dān)保借款余額為1億美元，借款到期日為2023年11月14日。

*ST美都于2020年4月15日發(fā)布的《關(guān)于全資子公司MDAmericaEnergy.LLC重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的提示性公告》顯示，2018年11月14日，公司全資子公司美都美國(guó)能源有限公司(MD America Energy.LLC，簡(jiǎn)稱“MDAE”)與貸款人MC CREDIT FUND I LP、MC CREDITFUND Ⅱ LP、等貸款人、管理代理人Loan Admin Co LLC簽署了《貸款合同》。授信額度2億美元，MDAE分別于2018年11月14日提款1億美元、于2019年4月28日提款3000萬美元，合計(jì)提款1.3億美元，期限5年。同時(shí)，簽署了《質(zhì)押協(xié)議》，抵(質(zhì))押品為MDAE全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

2019年下半年，因美國(guó)與OPEC+產(chǎn)油國(guó)之間的油價(jià)博弈愈演愈烈，MDAE與貸款人、管理代理人就貸款擔(dān)保物指標(biāo)產(chǎn)生糾紛，經(jīng)與貸款人、管理代理人溝通，各方于2019年12月20日簽署了《貸款合同第一修正案》，約定在2020年3月31日當(dāng)日或之前MDAE提前償還3000萬美元的貸款，若無法按時(shí)償還，則貸款人可根據(jù)《貸款合同》及《質(zhì)押協(xié)議》的約定行使相應(yīng)權(quán)利。后因2020年第一季度國(guó)際石油價(jià)格劇烈下跌，MDAE經(jīng)營(yíng)及融資出現(xiàn)困難，無法按照《貸款合同第一修正案》的約定在2020年3月31日當(dāng)日或之前償還3000萬美元貸款。

2020年4月2日，貸款人向MDAE主要董事成員(聞?wù)迫A、Jimmy Shao、Eric Waller)發(fā)出違約通知，告知其已構(gòu)成違約，貸款人稱為了保護(hù)自身的權(quán)益將根據(jù)《質(zhì)押協(xié)議》的約定，采取一定的補(bǔ)救措施，包括但不限于：罷免MDAE董事會(huì)全體成員，任命羅伯特·沃肖爾(RobertWarshauer)和唐納德·G·里特(Donald G. Ritter)為MDAE董事會(huì)成員;將全部或部分抵(質(zhì))押品轉(zhuǎn)讓給質(zhì)權(quán)人或其指定人;向任何有管轄權(quán)的法院提起訴訟;享有對(duì)全部或任何部分抵(質(zhì))押品(無論是否轉(zhuǎn)移到質(zhì)權(quán)人的名下)處置的投票表決權(quán)。

2020年5月，*ST美都發(fā)布10次《關(guān)于公司股票可能將被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示性公告》;2020年6月18日，公司發(fā)布《關(guān)于公司股票終止上市的公告》。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定

：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第六條規(guī)定

：上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送證券交易所登記，并在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))指定的媒體發(fā)布。 信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定

：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事件包括：

(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無法履行職責(zé);

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;

(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響;

(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議;

(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;

(十七)對(duì)外提供重大擔(dān)保;

(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

(十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);

(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;

(二十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條規(guī)定

：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。上市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定

：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定

：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。 上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。 上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定

：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責(zé)令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布;

(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)美都能源股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定

美都能源股份有限公司、聞?wù)迫A、翁永堂、陳保印、沈旭濤：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你們存在以下問題：

2018年11月14日，美都能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)全資子公司美都美國(guó)能源有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美都美國(guó)”)將其全部股權(quán)及資產(chǎn)為自身貸款融資擔(dān)保，其中資產(chǎn)的賬面價(jià)值為786,321.52萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)后總資產(chǎn)的比率為45.32%，但公司未對(duì)該事項(xiàng)履行臨時(shí)公告義務(wù)，僅在2018年年報(bào)中予以披露，存在以定期報(bào)告替代臨時(shí)報(bào)告義務(wù)的違規(guī)行為。2020年3月31日，美都美國(guó)未能償還3000萬美元的借款。2020年4月2日，貸款人向美都美國(guó)主要董事成員(聞?wù)迫A等人)發(fā)出違約通知，告知其已違約，并將根據(jù)《質(zhì)押協(xié)議》約定，采取一定的補(bǔ)救措施。但公司遲至2020年4月15日才對(duì)上述貸款逾期造成的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)予以披露。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第六條、第三十條、第三十三條的相關(guān)規(guī)定，董事長(zhǎng)聞?wù)迫A、時(shí)任總經(jīng)理翁永堂及陳保印、時(shí)任董事會(huì)秘書沈旭濤違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的有關(guān)規(guī)定，我局決定對(duì)你們采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。公司應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。公司應(yīng)當(dāng)在2020年7月17日前向我局提交書面整改報(bào)告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

浙江證監(jiān)局

2020年7月7日