深圳證券交易所網(wǎng)站近日公布的關(guān)于對(duì)中節(jié)能太陽能股份有限公司的關(guān)注函(公司部關(guān)注函〔2020〕第94號(hào))顯示，2019年3月27日，中節(jié)能太陽能股份有限公司(簡稱“太陽能”，000591.SZ)披露《關(guān)于子公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》稱，太陽能子公司中節(jié)能太陽能(酒泉)發(fā)電有限公司(以下簡稱“酒泉公司”)存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保行為，具體情況如下：2016年6月，酒泉公司與商洛比亞迪實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“商洛比亞迪”)、中海陽能源集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“中海陽”)簽訂了《中節(jié)能玉門昌馬三期25兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目電池組件購銷合同》(以下簡稱《購銷合同》)，酒泉公司為中海陽從商洛比亞迪采購組件提供連帶責(zé)任擔(dān)保，合同總金額為9874.98萬元。目前，中海陽尚欠比亞迪貨款6899.98萬元。上述擔(dān)保事項(xiàng)未經(jīng)董事會(huì)審議亦未披露。
2019年8月22日，太陽能披露《關(guān)于子公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的進(jìn)展公告》稱，酒泉公司收到了北京仲裁委員會(huì)裁決書，判決結(jié)果為酒泉公司向商洛比亞迪支付中海陽拖欠款以及逾期付款違約金、仲裁費(fèi)等共計(jì)7638.87萬元。12月31日，太陽能披露《關(guān)于子公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的進(jìn)展公告》稱，酒泉公司向北京市第四中級(jí)人民法院(以下簡稱“四中院”)提交了撤銷北京仲裁委員會(huì)《判決書》的申請，但四中院裁定駁回相關(guān)申請。
2020年7月8日，太陽能披露《關(guān)于子公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的進(jìn)展公告》稱，經(jīng)酒泉公司與商洛比亞迪持續(xù)談判，雙方已簽署《執(zhí)行和解協(xié)議書》(以下簡稱《和解協(xié)議》)?！秷?zhí)行和解協(xié)議書》約定，雙方基于互惠互利的合作關(guān)系，將繼續(xù)發(fā)揮各自優(yōu)勢，資源互補(bǔ)，按照市場化原則，加強(qiáng)業(yè)務(wù)合作。目前《和解協(xié)議》已生效并正在履行，酒泉市中級(jí)人民法院已作出《執(zhí)行裁定書》，終結(jié)案件的執(zhí)行。太陽能向深圳證券交易所公司管理部報(bào)備的《和解協(xié)議》顯示，太陽能子公司擬通過與商洛比亞迪開展購銷業(yè)務(wù)、收購光伏電站等方式?jīng)_減相關(guān)執(zhí)行金額;《和解協(xié)議》“違約責(zé)任及爭議解決”部分顯示，如雙方因任何原因無法按照協(xié)議約定履行購銷業(yè)務(wù)、收購光伏電站，或因商洛比亞迪認(rèn)為存在無法全部或部分履行的情形，商洛比亞迪有權(quán)利隨時(shí)向酒泉中院恢復(fù)強(qiáng)制執(zhí)行。
深圳證券交易所公司管理部前期已在多份函件中問詢了酒泉公司對(duì)外擔(dān)保的具體情況、太陽能擬采取的措施等。請?zhí)柲芫鸵韵聠栴}進(jìn)一步作出說明：
1.補(bǔ)充說明以和解方式執(zhí)行仲裁裁定的原因及必要性，和解方案是否有損上市公司利益;與商洛比亞迪開展購銷業(yè)務(wù)、收購光伏電站的具體方式、內(nèi)容、定價(jià)公允性、是否符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向;以開展相關(guān)業(yè)務(wù)沖減執(zhí)行金額的具體計(jì)算方式。
2.太陽能執(zhí)行《和解協(xié)議》的可行性，并結(jié)合《和解協(xié)議》的違約條款等，說明如無法按協(xié)議約定執(zhí)行，你公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施。
3.補(bǔ)充說明在債務(wù)人中海陽破產(chǎn)重整中申報(bào)債權(quán)的具體情況，以及截至復(fù)函日中海陽破產(chǎn)重整的最新進(jìn)展，太陽能向中海陽追償相關(guān)款項(xiàng)的可行性及其他措施(如有)。
請?zhí)柲茉?月15日前將有關(guān)說明報(bào)送深圳證券交易所公司管理部。同時(shí)，提醒太陽能及全體董事嚴(yán)格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。
太陽能公司原名"重慶中藥股份有限公司"，1986年經(jīng)重慶市人民政府渝府發(fā)[1986]288號(hào)文批準(zhǔn)成立。公司原注冊資本為6338萬元,其中國家股4338萬元,社會(huì)公眾股2000萬元。1996年2月8日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，公司2000萬流通股獲準(zhǔn)在深圳證券交易所正式上市交易。2016年3月，公司名稱由“重慶桐君閣股份有限公司”變更為“中節(jié)能太陽能股份有限公司”。中節(jié)能太陽能(酒泉)發(fā)電有限公司為該公司全資子公司。
2019年3月27日，太陽能披露《關(guān)于子公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》稱，中節(jié)能太陽能股份有限公司近期梳理公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司對(duì)外擔(dān)保的情況，發(fā)現(xiàn)公司三級(jí)子公司中節(jié)能太陽能(酒泉)發(fā)電有限公司(下稱“酒泉公司”，公司間接持有其100%的股份)存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的行為。2016年6月，酒泉公司與商洛比亞迪實(shí)業(yè)有限公司、中海陽能源集團(tuán)股份有限公司簽訂了《中節(jié)能玉門昌馬三期25兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目電池組件購銷合同》，酒泉公司為中海陽能源公司從比亞迪公司采購組件提供連帶責(zé)任擔(dān)保，合同總金額為人民幣9874.98萬元。目前，中海陽公司尚欠比亞迪公司貨款6899.98萬元。
2019年8月22日，太陽能披露《關(guān)于子公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的進(jìn)展公告》稱，2019年4月12日，公司子公司中節(jié)能太陽能(酒泉)發(fā)電有限公司(下稱“酒泉公司”)，收到了北京仲裁委員會(huì)(以下簡稱“北仲”)出具的《關(guān)于(2018)京仲裁字第3947號(hào)仲裁案撤回一位被申請人并恢復(fù)本案仲裁程序的通知》，商洛比亞迪實(shí)業(yè)有限公司(下稱“比亞迪公司”)撤回了對(duì)中海陽能源集團(tuán)股份有限公司(下稱“中海陽公司”)的全部仲裁請求，北仲?zèng)Q定恢復(fù)案號(hào)為(2018)京仲案字第3947號(hào)仲裁案(下稱“本案”)的仲裁程序。北仲于2019年5月30日對(duì)本案進(jìn)行了開庭審理。酒泉公司仲裁案件代理律師于2019年8月20日收到北仲《裁決書》((2019)京仲裁字1898號(hào))，本案裁決結(jié)果為：酒泉公司向比亞迪公司支付中海陽拖欠的貨款6899.98萬元、逾期付款違約金655.50萬元、比亞迪律師費(fèi)30萬元、仲裁費(fèi)53.38萬元，款項(xiàng)共計(jì)7638.87萬元。
酒泉公司將向北京市第四中級(jí)人民法院提出撤銷仲裁裁決。2019年5月30日，北京市昌平區(qū)人民法院(以下簡稱“昌平法院”)作出《決定書》((2019)京0114破申8號(hào)-1)，昌平法院指定北京市中聞律師事務(wù)所擔(dān)任中海陽管理人，之后開始進(jìn)行債權(quán)申報(bào)工作。目前，酒泉公司已將債權(quán)申報(bào)文件送達(dá)中海陽管理人，等待債權(quán)確認(rèn)。公司將根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)行相應(yīng)財(cái)務(wù)處理。
2020年7月8日，太陽能披露《關(guān)于子公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的進(jìn)展公告》稱，酒泉合同糾紛案在向北京市第四中級(jí)人民法院申請撤銷仲裁裁決被駁回后，2020年1月，酒泉市中級(jí)人民法院(以下簡稱酒泉中院)恢復(fù)對(duì)酒泉合同糾紛案的執(zhí)行。酒泉案件發(fā)生后，酒泉公司多次與商洛比亞迪實(shí)業(yè)有限公司(下稱“比亞迪公司”)溝通，意向協(xié)商和解。經(jīng)持續(xù)談判，雙方近日就本案的執(zhí)行和解達(dá)成一致，并簽署《執(zhí)行和解協(xié)議書》。《執(zhí)行和解協(xié)議書》約定，雙方基于互惠互利的合作關(guān)系，將繼續(xù)發(fā)揮各自優(yōu)勢，資源互補(bǔ)，按照市場化原則，加強(qiáng)業(yè)務(wù)合作。目前《執(zhí)行和解協(xié)議書》已生效并正在履行，2020年7月6日酒泉市中級(jí)人民法院送達(dá)《執(zhí)行裁定書》，終結(jié)案件的執(zhí)行。
酒泉公司持續(xù)跟進(jìn)中海陽能源集團(tuán)股份有限公司(下稱“中海陽公司”)破產(chǎn)清算案件。2019年5月30日，北京市昌平區(qū)人民法院(以下簡稱“昌平法院”)作出《決定書》((2019)京0114破申8號(hào)-1)，昌平法院指定北京市中聞律師事務(wù)所擔(dān)任中海陽公司管理人，之后開始進(jìn)行債權(quán)申報(bào)工作。酒泉公司已將債權(quán)申報(bào)文件送達(dá)中海陽公司管理人。根據(jù)中海陽公司第一次債權(quán)人會(huì)議公示的《中海陽能源集團(tuán)股份有限公司債權(quán)表》，酒泉公司申報(bào)的債權(quán)均待確認(rèn)。2020年6月7日，阿里拍賣-資產(chǎn)交易頻道發(fā)布了部分資產(chǎn)重整(出售式)投資人預(yù)招募公告。公司將進(jìn)一步關(guān)注中海陽重整的后續(xù)進(jìn)展。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，公司已在2019年半年度對(duì)酒泉公司上述案件涉案的7638.87萬元確認(rèn)了預(yù)計(jì)負(fù)債(詳見公司《2019年半年度報(bào)告》)。公司將督促酒泉公司按《執(zhí)行和解協(xié)議書》約定積極履行相關(guān)義務(wù)，在和解協(xié)議履行完畢以后，敦促比亞迪公司向酒泉市中級(jí)人民法院申請對(duì)酒泉案件做結(jié)案處理，并進(jìn)行相應(yīng)賬務(wù)處理。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)中節(jié)能太陽能股份有限公司的關(guān)注函
公司部關(guān)注函〔2020〕第94號(hào)
中節(jié)能太陽能股份有限公司董事會(huì)：
2019年3月27日，你公司披露《關(guān)于子公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》稱，你公司子公司中節(jié)能太陽能(酒泉)發(fā)電有限公司(以下簡稱“酒泉公司”)存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保行為，具體情況如下：2016年6月，酒泉公司與商洛比亞迪實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“商洛比亞迪”)、中海陽能源集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“中海陽”)簽訂了《中節(jié)能玉門昌馬三期25兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目電池組件購銷合同》(以下簡稱《購銷合同》)，酒泉公司為中海陽從商洛比亞迪采購組件提供連帶責(zé)任擔(dān)保，合同總金額為98749802.50元。目前，中海陽尚欠比亞迪貨款68999842元。上述擔(dān)保事項(xiàng)未經(jīng)董事會(huì)審議亦未披露。
2019年8月22日，你公司披露《關(guān)于子公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的進(jìn)展公告》稱，酒泉公司收到了北京仲裁委員會(huì)裁決書，判決結(jié)果為酒泉公司向商洛比亞迪支付中海陽拖欠款以及逾期付款違約金、仲裁費(fèi)等共計(jì)76388654.14元。12月31日，你公司披露《關(guān)于子公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的進(jìn)展公告》稱，酒泉公司向北京市第四中級(jí)人民法院(以下簡稱“四中院”)提交了撤銷北京仲裁委員會(huì)《判決書》的申請，但四中院裁定駁回相關(guān)申請。
2020年7月8日，你公司披露《關(guān)于子公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的進(jìn)展公告》稱，經(jīng)酒泉公司與商洛比亞迪持續(xù)談判，雙方已簽署《執(zhí)行和解協(xié)議書》?！秷?zhí)行和解協(xié)議書》約定，雙方基于互惠互利的合作關(guān)系，將繼續(xù)發(fā)揮各自優(yōu)勢，資源互補(bǔ)，按照市場化原則，加強(qiáng)業(yè)務(wù)合作。目前《執(zhí)行和解協(xié)議書》已生效并正在履行，酒泉市中級(jí)人民法院已作出《執(zhí)行裁定書》，終結(jié)案件的執(zhí)行。你公司向我部報(bào)備的《執(zhí)行和解協(xié)議書》(以下簡稱《和解協(xié)議》)顯示，你公司子公司擬通過與商洛比亞迪開展購銷業(yè)務(wù)、收購光伏電站等方式?jīng)_減相關(guān)執(zhí)行金額;《和解協(xié)議》“違約責(zé)任及爭議解決”部分顯示，如雙方因任何原因無法按照協(xié)議約定履行購銷業(yè)務(wù)、收購光伏電站，或因商洛比亞迪認(rèn)為存在無法全部或部分履行的情形，商洛比亞迪有權(quán)利隨時(shí)向酒泉中院恢復(fù)強(qiáng)制執(zhí)行。
我部前期已在多份函件中問詢了酒泉公司對(duì)外擔(dān)保的具體情況、你公司擬采取的措施等。請你公司就以下問題進(jìn)一步作出說明：
1.補(bǔ)充說明以和解方式執(zhí)行仲裁裁定的原因及必要性，和解方案是否有損上市公司利益;與商洛比亞迪開展購銷業(yè)務(wù)、收購光伏電站的具體方式、內(nèi)容、定價(jià)公允性、是否符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向;以開展相關(guān)業(yè)務(wù)沖減執(zhí)行金額的具體計(jì)算方式。
2.你公司執(zhí)行《和解協(xié)議》的可行性，并結(jié)合《和解協(xié)議》的違約條款等，說明如無法按協(xié)議約定執(zhí)行，你公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施。
3.補(bǔ)充說明在債務(wù)人中海陽破產(chǎn)重整中申報(bào)債權(quán)的具體情況，以及截至復(fù)函日中海陽破產(chǎn)重整的最新進(jìn)展，你公司向中海陽追償相關(guān)款項(xiàng)的可行性及其他措施(如有)。
請你公司在7月15日前將有關(guān)說明報(bào)送我部。同時(shí)，提醒你公司及全體董事嚴(yán)格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。
特此函告
深圳證券交易所
公司管理部
2020年7月10日
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