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智動(dòng)力擬高溢價(jià)收購(gòu)阿特斯剩余49%的股權(quán)，然而交易雙方關(guān)聯(lián)交易的公允性仍存諸多疑點(diǎn)，不排除上市公司助推阿特斯業(yè)績(jī)飛升，令其估值大漲，再通過(guò)高價(jià)收購(gòu)進(jìn)行利益輸送的可能。更重要的是，阿特斯的多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)疑云密布，真實(shí)性有待商榷。

近日，智動(dòng)力發(fā)布定增方案及收購(gòu)草案，交易對(duì)手周桂克擬以其持有廣東阿特斯科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“阿特斯”)49%股權(quán)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的A股股票，認(rèn)購(gòu)金額為3.43億元，交易完成后，阿特斯將成為上市公司的全資子公司。

然而，記者翻閱收購(gòu)草案發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司在不足兩年間里，估值接連翻倍增長(zhǎng)，不排除其中存在利益輸送的嫌疑。更重要的是，標(biāo)的公司多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)疑云密布，真實(shí)性有待商榷。

高溢價(jià)收購(gòu)背后有利益輸送嫌疑

據(jù)草案顯示，在本次交易前，智動(dòng)力已持有阿特斯51%的股權(quán)，本次為收購(gòu)標(biāo)的公司剩余49%的股權(quán)。耐人尋味的是，在本次收購(gòu)中，標(biāo)的公司的估值較此前出現(xiàn)了大幅增加。

在本次收購(gòu)中，以2019年12月31日為基準(zhǔn)日，阿特斯100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值達(dá)7.02億元，其歸母凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為1.36億元，評(píng)估增值額高達(dá)5.67億元，增值率為418.09%。

而在2018年3月，上市公司是以2250萬(wàn)元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)阿特斯15%的股權(quán)的，彼時(shí)阿特斯的整體作價(jià)僅為1.5億元。

2018年12月，其又以1.16億元、952.07萬(wàn)元分別收購(gòu)了斯度誠(chéng)、周桂克所持有的阿特斯33.28%、2.72%的股權(quán)，彼時(shí)阿特斯整體作價(jià)為3.5億元。

由此可見(jiàn)，短短數(shù)月，阿特斯的估值便出現(xiàn)了翻倍增長(zhǎng)的現(xiàn)象。在本次交易中，阿特斯全部評(píng)估值已經(jīng)高達(dá)7.02億元，較前次又增長(zhǎng)了3.5億元，其估值再次實(shí)現(xiàn)翻倍。

不足兩年的時(shí)間，標(biāo)的公司的估值屢屢暴增，上市公司每次收購(gòu)都需要付出更高的對(duì)價(jià)，這又是怎么回事呢?

對(duì)于標(biāo)的公司前后估值差異較大的問(wèn)題，智動(dòng)力在草案中解釋稱(chēng)，“主要是由于前次交易時(shí)標(biāo)的業(yè)績(jī)處于提升初期，而如今其已成為復(fù)合板材蓋板行業(yè)的龍頭企業(yè)之一。同時(shí)，前次交易的業(yè)績(jī)承諾為標(biāo)的在2019年、2020年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別不低于3700萬(wàn)元、4800萬(wàn)元，但阿特斯2019年實(shí)際凈利潤(rùn)達(dá)6654.39萬(wàn)元，遠(yuǎn)超業(yè)績(jī)承諾水平，據(jù)此本次上調(diào)了業(yè)績(jī)承諾金額，約定其2020年、2021年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別不低于7300萬(wàn)元、7900萬(wàn)元。”

據(jù)上市公司所述，正是由于阿特斯業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)暴發(fā)式增長(zhǎng)，其估值才不斷翻倍。然而，《紅周刊》記者在翻閱草案時(shí)發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)暴增，恐怕與上市公司背后的助推不無(wú)關(guān)系。

據(jù)草案顯示，2019年，上市公司一躍成為標(biāo)的公司的第一大供應(yīng)商，標(biāo)的公司向其采購(gòu)金額高達(dá)2.48億元，占采購(gòu)總額的比重達(dá)34.10%，而此前標(biāo)的公司的前五名供應(yīng)商中并無(wú)上市公司的身影。

對(duì)于此問(wèn)題，智動(dòng)力解釋稱(chēng)，“主要系2018年末東莞智動(dòng)力手機(jī)蓋板產(chǎn)線投產(chǎn)，通過(guò)標(biāo)的公司的客戶(hù)資源進(jìn)入手機(jī)廠商的供應(yīng)體系，部分復(fù)合板材手機(jī)蓋板由標(biāo)的公司委托東莞智動(dòng)力進(jìn)行加工。”

同時(shí)，據(jù)草案披露，標(biāo)的公司直接采購(gòu)智動(dòng)力的手機(jī)蓋板對(duì)外銷(xiāo)售的利潤(rùn)率為6%，而以標(biāo)的公司2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)金額分別為10.32億元、6654.39萬(wàn)元來(lái)看，其本期凈利潤(rùn)率為6.45%。令人不解的是，標(biāo)的公司委托智動(dòng)力加工產(chǎn)品對(duì)外銷(xiāo)售的利潤(rùn)率幾乎與自產(chǎn)業(yè)務(wù)的利潤(rùn)率差不多，也就是說(shuō)，智動(dòng)力有可能是以成本價(jià)而非市場(chǎng)價(jià)將產(chǎn)品出售給標(biāo)的公司的，倘若真是如此，那么二者之間的關(guān)聯(lián)交易作價(jià)的公允性就有待商榷了。

更關(guān)鍵的是，智動(dòng)力將產(chǎn)品經(jīng)標(biāo)的公司之手對(duì)外銷(xiāo)售后，相當(dāng)于擴(kuò)大了標(biāo)的公司的營(yíng)收與利潤(rùn)，若以標(biāo)的向上市公司采購(gòu)金額及利潤(rùn)率簡(jiǎn)單估算的話，上市公司為其貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)金額近1500萬(wàn)元，占當(dāng)期標(biāo)的公司凈利潤(rùn)的比重約22%。由此來(lái)看，上市公司恐怕存在以關(guān)聯(lián)交易助推標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的嫌疑。

如此操作，一方面可以讓標(biāo)的公司業(yè)績(jī)超額達(dá)標(biāo)，順利完成業(yè)績(jī)承諾;另一方，在上市公司助推下，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)暴增，估值大漲，上市公司再以高價(jià)收購(gòu)標(biāo)的公司剩余股權(quán)。因此，不排除這背后存在利益輸送的可能。

不僅如此，標(biāo)的公司還存在其他風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)草案顯示，2019年，阿特斯對(duì)OPPO品牌下屬公司銷(xiāo)售金額高達(dá)5.65億元，占銷(xiāo)售總額的比例為54.77%，而在2018年時(shí)，其對(duì)該客戶(hù)的銷(xiāo)售額僅為8879.53萬(wàn)元。2019年，其對(duì)該客戶(hù)銷(xiāo)售增長(zhǎng)了4.76億元，而其整體營(yíng)收也僅增加了5.31億元，可見(jiàn)，正是因?yàn)閷?duì)OPPO品牌下屬公司的銷(xiāo)量激增，使得標(biāo)的公司獲得了亮眼的業(yè)績(jī)。這說(shuō)明其對(duì)該客戶(hù)存在較大的依賴(lài)性。而二者之間的交易能否長(zhǎng)期保持穩(wěn)定也令人擔(dān)憂(yōu)的。

事實(shí)上，對(duì)于這個(gè)問(wèn)題，并非無(wú)跡可循，比如說(shuō)，標(biāo)的公司2018年前五大客戶(hù)中就有3名客戶(hù)在其2019年前五大客戶(hù)名單中消失。

此外，其對(duì)VIVO品牌下屬公司的銷(xiāo)售額也由2018年的4551.99萬(wàn)元縮減至2019年的2916.71萬(wàn)元。由此不難看出，其大客戶(hù)變動(dòng)比較頻繁，而且還有客戶(hù)訂單減少的情況。因此能否長(zhǎng)期維持與OPPO品牌下屬公司的合作，且保持大額訂單不減少，也存在很大不確定性，倘若后續(xù)對(duì)該客戶(hù)訂單減少或者雙方終止合作，標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)恐將深受影響。

標(biāo)的營(yíng)收真實(shí)性存疑

事實(shí)上，2019年，阿特斯業(yè)績(jī)直線飛升的背后還存在諸多疑點(diǎn)，《紅周刊》記者核算其營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)間的勾稽關(guān)系發(fā)現(xiàn)，其中存在數(shù)億元的營(yíng)收沒(méi)有相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)支撐的情況。

據(jù)草案顯示，阿特斯2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.32億元(見(jiàn)下表1)，其產(chǎn)品適用于13%的增值稅稅率(注：自2019年4月1日，增值稅稅率由16%下調(diào)為13%)，由此可估算出當(dāng)年其含稅營(yíng)業(yè)收入約為11.74億元。

理論上，該部分含稅營(yíng)收將體現(xiàn)為同等規(guī)模的現(xiàn)金流入以及經(jīng)營(yíng)性債權(quán)的增減，那么阿特斯的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否符合該邏輯呢?

2019年，阿特斯“銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”金額為8.03億元，因其預(yù)收賬款變動(dòng)額較小，故不考慮該因素影響，將現(xiàn)金流入金額與含稅營(yíng)收相較，少了3.7億元，理論上這將導(dǎo)致其經(jīng)營(yíng)性債權(quán)出現(xiàn)同等規(guī)模的增加。

實(shí)際上，阿特斯2019年末的應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)合計(jì)較2018年末僅增加了1.3億元。比理論應(yīng)增加額3.7億元少了2.4億元，這也就意味著阿特斯當(dāng)年有數(shù)億元的含稅營(yíng)收沒(méi)有相關(guān)現(xiàn)金流入以及經(jīng)營(yíng)性債權(quán)的支持，存在虛增的嫌疑。

標(biāo)的采購(gòu)數(shù)據(jù)或不可信

除了營(yíng)收數(shù)據(jù)存在虛增嫌疑外，阿特斯的采購(gòu)數(shù)據(jù)同樣疑竇叢生，需要高度警惕。

據(jù)草案顯示，阿特斯2019年向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額為3.71億元(見(jiàn)下表2)，占采購(gòu)總額的比重為51.13%，故可推算出其采購(gòu)總額為7.26億元。其采購(gòu)內(nèi)容主要為復(fù)合板生板、油墨、膠水等原材料，故適用于13%的增值稅稅率(增值稅稅率變化同上)，由此估算，其含稅采購(gòu)總額約為8.26億元。

理論上，該部分采購(gòu)金額應(yīng)體現(xiàn)為相關(guān)現(xiàn)金流量的流出及經(jīng)營(yíng)性債務(wù)的增減。

具體來(lái)看，2019年阿特斯“購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”金額為4.71億元，當(dāng)期預(yù)付賬款新增了700余萬(wàn)元，剔除該因素影響后，與當(dāng)期經(jīng)營(yíng)相關(guān)的現(xiàn)金支出金額約為4.64億元，將該金額與含稅采購(gòu)相較，少了3.62億元，理論上，應(yīng)體現(xiàn)為經(jīng)營(yíng)性債務(wù)同等規(guī)模的增加。

可事實(shí)上，阿特斯2018年末、2019年末應(yīng)付賬款分別為1.93億元、3.13億元，上述期間應(yīng)付票據(jù)金額均為零，故其本期經(jīng)營(yíng)性債務(wù)較上期僅新增了1.19億元，這較理論應(yīng)增加額3.62億元少了2.42億元。

這數(shù)億元的勾稽差異到底如何產(chǎn)生，令人十分不解，由此來(lái)看，其采購(gòu)數(shù)據(jù)似乎也并不可信。

標(biāo)的公司有虛減成本嫌疑

《紅周刊》記者將阿特斯的采購(gòu)數(shù)據(jù)與營(yíng)業(yè)成本及存貨相勾稽時(shí)，發(fā)現(xiàn)其中也存在巨額差異，不排除其營(yíng)業(yè)成本有虛減的可能。

據(jù)上文所述，阿特斯2019年的采購(gòu)總金額約7.26億元，草案顯示，同期其主營(yíng)業(yè)務(wù)成本為8.59億元(見(jiàn)表3)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)成本包括自產(chǎn)業(yè)務(wù)的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本及直采外售成本兩部分。自產(chǎn)部分的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本為6.46億元，所包含的材料成本為2.05億元。

草案未披露直采外售成本，但從主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中扣除自產(chǎn)業(yè)務(wù)的成本后，即為直采外售的成本，當(dāng)年金額為2.13億元。材料成本與直采外售成本合計(jì)為4.18億元，即為主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中與經(jīng)營(yíng)性采購(gòu)相關(guān)的成本。該部分成本比采購(gòu)總額7.26億元少了3.07億元，這可以理解為本期未能將采購(gòu)的材料全部耗盡，結(jié)余部分應(yīng)留存在存貨中，將體現(xiàn)為阿特斯存貨的增加。

但令人驚訝的是，阿特斯的存貨金額不僅未出現(xiàn)增加，相反還有所減少。2018年、2019年其存貨賬面余額分別為5305.74萬(wàn)元、3087.77萬(wàn)元，本期同比減少金額達(dá)2217.97萬(wàn)元，一增一減下，與3.07億元的理論應(yīng)增加金額相差3.3億元。

到底是什么原因?qū)е律鲜霾町惖哪?從存貨細(xì)分項(xiàng)目來(lái)看，與材料直接相關(guān)的項(xiàng)目包括原材料、委托加工物資、周轉(zhuǎn)材料，2019年上述項(xiàng)目合計(jì)額同比減少了248.74萬(wàn)元，與3.07億元的理論增加額相差3.1億元，那么存貨中與原材料間接相關(guān)的科目情況如何呢?

事實(shí)上，在企業(yè)生產(chǎn)過(guò)程中會(huì)領(lǐng)用部分原材料，但因尚未完成生產(chǎn)或?qū)ν怃N(xiāo)售，將留存在在產(chǎn)品、庫(kù)存商品及發(fā)出商品等項(xiàng)目中核算。其中2018年、2019年阿特斯在產(chǎn)品、庫(kù)存商品、發(fā)出商品及半成品金額合計(jì)分別為4078.05萬(wàn)元、2108.82萬(wàn)元，相比之下，2019年比上年減少了1969.23萬(wàn)元，故其中的材料含量也將表現(xiàn)為減少，因此這部分也未能解釋差異原因。

那么，是否是因?yàn)榘⑻厮共牧系暮挠貌⑽慈坑?jì)入成本中核算，而是以期間費(fèi)用的形式入賬導(dǎo)致了上述差異呢?《紅周刊》記者翻閱草案發(fā)現(xiàn)，2019年，在其銷(xiāo)售費(fèi)用及管理費(fèi)用中均未發(fā)現(xiàn)材料消耗項(xiàng)目，而研發(fā)費(fèi)用中則有2038.50萬(wàn)元的物料消耗，可這與上述數(shù)億元的差額相差甚遠(yuǎn)。

出現(xiàn)如此巨額的差異，從上市公司披露的信息中卻無(wú)法找到答案，如果說(shuō)其存貨數(shù)據(jù)無(wú)誤的話，那么就不排除其披露的成本數(shù)據(jù)存在虛減的嫌疑。