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《金證研》南方資本中心 望山/作者 映蔚/風(fēng)控

2021年2月，比亞迪通過受讓股權(quán)方式，入股江蘇華盛鋰電材料股份有限公司（以下簡稱“華盛鋰電”），并在當(dāng)年度成為華盛鋰電第三大客戶，為華盛鋰電貢獻(xiàn)超1.35億元銷售收入。

除了現(xiàn)有股東外，昔日控股股東長園科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“長園集團(tuán)”）曾對華盛鋰電持股80%超四年，而關(guān)于長園集團(tuán)在擔(dān)任其控股股東期間是否曾對華盛鋰電持有控制權(quán)的情況，華盛鋰電的信披在“承認(rèn)”與“否認(rèn)”間徘徊，而實際上，除了持股80%以外，至少在2019年1月-2019年2月19日期間，華盛鋰電過半董事會成員及唯一監(jiān)事，均“來自”長園集團(tuán)，其前后矛盾的信披又是否為了規(guī)避首發(fā)上市管理辦法關(guān)于“實控人最近3年內(nèi)沒有發(fā)生變更”的風(fēng)險？

而2019年2月，長園集團(tuán)完全退出華盛鋰電，沈錦良、沈鳴自2019年3月起被認(rèn)定為實控人。而沈錦良、沈鳴在該時間點上被認(rèn)定為實控人事宜遭監(jiān)管層問詢。對此，華盛鋰電表示兩人在2019年1-6月對華盛鋰電持有的表決權(quán)占比最高，故為實控人。而通過穿透彼時華盛鋰電的股權(quán)關(guān)系，彼時直接持股的第一大股東，在入股前兩天“突擊”入股與其同日入股華盛鋰電的另一股東，彼時該直接持股的第一大股東實際上對華盛鋰電持有的表決權(quán)，已超沈錦良、沈鳴兩人，其問詢回復(fù)或難“自圓其說”。

一、長園集團(tuán)退出前曾持股80%超四年，昔日實控人身份信披“搖擺不定”或為避險

資本市場實踐中，上市公司實際控制人認(rèn)定的信息披露出現(xiàn)無序狀態(tài)，包括上市公司本來有實際控制人卻披露為無實際控制人的情況。

放眼華盛鋰電，在昔日控股股東長園集團(tuán)對華盛鋰電持股80%期間，至少在2019年1月-2019年2月19日期間，華盛鋰電過半董事會成員及唯一監(jiān)事，均“來自”長園集團(tuán)。且關(guān)于長園集團(tuán)曾經(jīng)系華盛鋰電實控人的情形，華盛鋰電此番上市的招股說明信披前后矛盾，或“露馬腳”。

1.1 四版招股書均披露，2018年1月至2019年2月控股股東為長園集團(tuán)無實控人

據(jù)上交所公開信息，截至查詢?nèi)?022年6月15日，華盛鋰電共申報了四版招股書，簽署日分別為2021年6月24日的招股書申報稿（以下簡稱“2021年6月版招股書”）、2022年2月7日的招股書上會稿（以下簡稱“2022年2月版招股書”）、2022年3月3日的招股書注冊稿（以下簡稱“2022年3月版招股書”）、2022年6月9日的招股書注冊稿（以下簡稱“最新版招股書”）。

據(jù)2021年6月版招股書，華盛鋰電在“風(fēng)險因素”中的內(nèi)控風(fēng)險披露兩部分，分別為管理能力不能滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需求的風(fēng)險、實際控制人控制風(fēng)險。

而后更新的2022年2月版招股書、2022年3月版招股書、最新版招股書三版招股書均顯示，華盛鋰電在“風(fēng)險因素”中的內(nèi)控風(fēng)險新增了一部分，為公司控制權(quán)穩(wěn)定風(fēng)險。

該三版招股書披露的“公司控制權(quán)穩(wěn)定風(fēng)險”均顯示，華盛鋰電報告期內(nèi)實控人曾發(fā)生變動。2018年1月至2019年2月，華盛鋰電無實際控制人，控股股東為長園集團(tuán)。2019年3月至今，華盛鋰電控股股東及實際控制人為沈錦良、沈鳴。

再觀四版招股書信披相同之處，四版招股書均顯示，2018年1月至2019年2月，華盛鋰電控股股東為長園集團(tuán)，無實際控制人。

而四版招股書中，關(guān)于長園集團(tuán)的“身份”卻現(xiàn)不同“說辭”。

1.2 前三版招股書關(guān)聯(lián)方變化情況顯示，長園集團(tuán)變身昔日實控人

據(jù)2021年6月版招股書、2022年2月版招股書、2022年3月版招股書，“關(guān)聯(lián)方變化情況”顯示，報告期內(nèi)，長園集團(tuán)是華盛鋰電的關(guān)聯(lián)方。2018年1月1日至2019年1月30日，長園集團(tuán)是華盛鋰電的控股股東、實際控制人。

據(jù)最新版招股書，“關(guān)聯(lián)方變化情況”顯示，報告期內(nèi)，長園集團(tuán)是華盛鋰電的關(guān)聯(lián)方，2019年1月至 2019年2月為華盛鋰電控股股東。

值得注意的是前三版招股書的報告期期初為2018年年初，最新版招股書的報告期期初為2019年年初。

這是否意味著，最新版招股書并未披露長園集團(tuán)2018年1月1日至2019年1月30日系其實控人，源于報告期的更新？

而長園集團(tuán)身份不一，是華盛鋰電信披“手抖”所致？還是“另有隱情”？且2018年1月至2019年1月間，長園集團(tuán)是否應(yīng)被認(rèn)定為彼時華盛鋰電的實控人？

1.3 2014年12月-2019年1月，長園集團(tuán)對華盛鋰電持股超80%

早在2014年，長園集團(tuán)即成為華盛鋰電控股股東。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，江蘇華盛精化工有限責(zé)任公司（以下簡稱“華盛有限”），2014年11月25日更名為江蘇華盛精化工股份有限公司，2016年5月10日更名為江蘇長園華盛新能源材料有限公司、2019年7月30日更名為華盛鋰電。

據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的華盛有限2014年度報告，2014年12月1日，長園集團(tuán)入股華盛鋰電，即日起成為華盛有限控股股東，持股比例為80%。

據(jù)華盛有限2015-2018年年度報告，長園集團(tuán)對華盛有限持股80%。

據(jù)招股書，2019年1月30日，長園集團(tuán)召開第七屆董事會第十次會議，經(jīng)審議同意將其持有的全部華盛有限80%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。2019年2月26日，江蘇省張家港保稅區(qū)市場監(jiān)管局向華盛有限換發(fā)新的《營業(yè)執(zhí)照》。

1.4 長園集團(tuán)控股期間華盛鋰電5名董事中，曾有3名“來自”長園集團(tuán)

據(jù)2022年3月版招股書，2019年1月至2019年3月期間，華盛有限董事會由5名董事組成，分別為沈錦良、沈鳴、許蘭杭、黃永維、連鐵軍；監(jiān)事為諶光德。

據(jù)長園集團(tuán)2018年年報，許蘭杭在長園集團(tuán)擔(dān)任職工代表董事、高管，任期為2018年7月6日至2019年2月19日；黃永維在長園集團(tuán)擔(dān)任副總裁兼財務(wù)負(fù)責(zé)人的職務(wù)，任期為2018年7月8日至2021年7月5日。截至2018年年末，連鐵軍與諶光德均為長園集團(tuán)有限售條件股東之一。

(資料圖片僅供參考)

據(jù)長園集團(tuán)2019年半年報，截至2019年6月末，連鐵軍、諶光德系長園集團(tuán)的有限售條件股東之一。而長園集團(tuán)2019年年報，連鐵軍、諶光德并未在長園集團(tuán)的有限售條件股東名單中。

據(jù)長園集團(tuán)2019年年報，許蘭杭在長園集團(tuán)任職工代表董事的任期為2018年7月9日-2019年2月19日，任總裁的任期為2018年7月8日-2019年1月18日。黃永維在長園集團(tuán)任副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人，任期為2018年7月8日-2019年8月5日。

也就是說，在上述已知信息中，至少在2019年1月-2019年2月19日期間，在華盛有限的5名董事中，有2名成員同時在長園集團(tuán)分別任職董事、高管，還有1名成員同時是長園集團(tuán)的自然人股東。

據(jù)證監(jiān)會2020年3月20日發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》第八十四條，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)，投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

至少在2019年1月-2019年2月19日期間，華盛有限過半董事會成員及唯一監(jiān)事，均“來自”長園集團(tuán)，加之彼時長園集團(tuán)為華盛有限控股股東，長園集團(tuán)是否應(yīng)為華盛有限的實際控制人？

1.5 首發(fā)上市管理辦法指出，實控人最近3年內(nèi)沒有發(fā)生變更

據(jù)證監(jiān)會2020年7月10日發(fā)布的《關(guān)于修改<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>的決定》，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

由上述情形看出，長園集團(tuán)退出華盛鋰電發(fā)生在2019年1月，若華盛鋰電將長園集團(tuán)認(rèn)定為實控人，則華盛鋰電將會面臨實控人變更的“窘境”。而若不將長園集團(tuán)認(rèn)定為實控人，華盛鋰電的實控人的變化情況系“從無到有”。

可見，按照四版招股書披露的信息，自2019年3月起，華盛鋰電的實控人為沈錦良、沈鳴。而此前，至少在2018年年初至2019年2月，華盛鋰電無實際控制人，期間關(guān)于持股80%的控股股東是否認(rèn)定為實控人的情形，前三版招股書均曾披露長園集團(tuán)同時也曾是華盛鋰電的實控人，而后在最新招股書中將長園集團(tuán)曾系其實控人的信息“抹去”，是否過于“巧合”？

而實際上，根據(jù)已知信披可知，在長園集團(tuán)完全退出華盛鋰電之前，至少在2019年1月-2019年2月19日期間，過半董事會成員及唯一監(jiān)事，均“來自”長園集團(tuán)，彼時對鋰電持股80%的長園集團(tuán)是否可以實際支配華盛鋰電？而華盛鋰電對長園集團(tuán)實控人身份的信披也前后矛盾，是否與上述“實控人最近3年內(nèi)沒有發(fā)生變更”的規(guī)定有關(guān)？均存疑待解。

而關(guān)于華盛鋰電控制權(quán)的變更疑云，才剛剛拉開“序幕”。

二、“金農(nóng)聯(lián)系”突擊入股另一股東或持最高表決權(quán)占比，實控人認(rèn)定再現(xiàn)疑云

一個面具套不下所有人的臉。而將目光移至企業(yè)的歷史沿革，通過股權(quán)穿透或可精準(zhǔn)了解企業(yè)背后的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及股東出資目的等。

而回溯歷史，華盛鋰電稱，自2019年2月長園集團(tuán)完全退出華盛鋰電后，沈錦良、沈鳴自2019年3月起被認(rèn)定為實控人。而這背后，彼時華盛鋰電的實際控制人或“另有其人”。

2.1 沈錦良、沈鳴自2019年3月起控制華盛鋰電，被問詢認(rèn)定是否準(zhǔn)確

值得關(guān)注的是，對于華盛鋰電報告期內(nèi)實控人認(rèn)定一事，監(jiān)管層對此進(jìn)行了問詢。

據(jù)簽署日日2021年12月24日的《關(guān)于江蘇華盛鋰電材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函（上證科審（審核）〔2021〕461號）的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），2019年2月，長園集團(tuán)將80%股權(quán)，分別轉(zhuǎn)讓給張家港金農(nóng)聯(lián)實業(yè)有限公司（以下簡稱“金農(nóng)聯(lián)實業(yè)”）及其一致行動人張家港東金實業(yè)有限公司（以下簡稱“東金實業(yè)”，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)與東金實業(yè)統(tǒng)稱為“金農(nóng)聯(lián)系”），蘇州敦行價值創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“敦行創(chuàng)投”）、蘇州敦行價值二號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“敦行二號”）、蘇州敦行價值三號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“敦行三號”）（以下統(tǒng)稱為“敦行系基金”）等外部股東后，“金農(nóng)聯(lián)系”合計持有華盛有限40.41%的股份，敦行系基金合計持有華盛有限28.48%的股權(quán)，均高于彼時沈錦良、沈鳴合計持有的華盛有限16.15%股權(quán)。

對此，上交所要求華盛鋰電結(jié)合2019年2-6月間金農(nóng)聯(lián)系、敦行系基金所控制的表決權(quán)比例及其變動情況、一致行動協(xié)議的簽訂時間、華盛鋰電股東大會、董事會與華盛鋰電經(jīng)營管理的實際運作情況，說明沈錦良、沈鳴開始控制華盛鋰電的時間點（2019年3月）認(rèn)定是否準(zhǔn)確。

2.2 回復(fù)稱2019年1-6月沈錦良、沈鳴表決權(quán)占比最高，故為實控人

據(jù)首輪問詢回復(fù)，華盛鋰電表示，2019年1月30日，長園集團(tuán)與金農(nóng)聯(lián)實業(yè)、東金實業(yè)、敦行創(chuàng)投、敦行二號、敦行三號、蘇州匯璋創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“匯璋創(chuàng)投”）、常州中鼎天盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中鼎天盛”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其彼時持有的華盛有限80%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給金農(nóng)聯(lián)實業(yè)、東金實業(yè)、敦行創(chuàng)投、敦行二號、敦行三號、匯璋創(chuàng)投、中鼎天盛。

同日，華盛有限召開股東會，同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓并變更了股東名冊。因此，2019年1月30日時，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)、東金實業(yè)、敦行創(chuàng)投、敦行二號、敦行三號依據(jù)華盛有限的股東名冊即成為華盛有限的股東并依法享有表決權(quán)。

截至2019年1月30日，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)及其一致行動人東金實業(yè)，合計控制華盛有限40.41%的表決權(quán)；敦行二號、敦行三號、敦行創(chuàng)投，合計控制華盛有限28.48%的表決權(quán)。

兩個月后，2019年3月25日，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)分別與沈鳴等13位自然人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的華盛有限合計11.82%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沈鳴等13位自然人。同日，敦行創(chuàng)投與徐美蘭簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，敦行創(chuàng)投將其持有的華盛有限0.8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐美蘭。至此，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)及其一致行動人東金實業(yè)，合計控制的華盛有限表決權(quán)下降至28.59%；敦行二號、敦行三號、敦行創(chuàng)投，合計控制的華盛鋰電表決權(quán)下降至27.68%。

且在2019年1-6月期間，華盛有限除上述股權(quán)變動外，未發(fā)生過其他股權(quán)變動。

總而言之，華盛鋰電稱，上述股權(quán)受讓完成后，即2019年3月25日起，沈錦良、沈鳴合計控制華盛有限29.18%的表決權(quán)，超過了“金農(nóng)聯(lián)系”所控制的華盛有限28.59%的表決權(quán)及敦行系基金所控制的華盛有限27.68%的表決權(quán)。且兩者能夠控制華盛鋰電董事會多數(shù)席位，同時，沈鳴作為總經(jīng)理全面主持華盛鋰電日常經(jīng)營管理工作，二人能夠?qū)θA盛鋰電股東會、董事會決議及日常經(jīng)營管理產(chǎn)生重大影響。因此，沈錦良、沈鳴開始控制公司的時間點（2019年3月）認(rèn)定準(zhǔn)確。

然而事實或并非如此。

2.3 入股華盛鋰電兩天前，“金農(nóng)聯(lián)系”突擊入股敦行系基金

蹊蹺的是，在“金農(nóng)聯(lián)系”、敦行系基金受讓華盛有限股權(quán)的前兩天，“金農(nóng)聯(lián)系”突擊入股敦行系基金。

據(jù)最新版招股書，截至簽署日2022年6月9日，蘇州金農(nóng)聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“金農(nóng)聯(lián)創(chuàng)投”）系敦行二號與敦行三號的第一大股東，持股比例分別為25.38%、27.32%。且敦行二號與敦行三號的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為蘇州敦行投資管理有限公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的工商變更信息，2019年1月28日，金農(nóng)聯(lián)創(chuàng)投同時成為敦行二號與敦行三號的新增股東之一。除此之外，截至查詢?nèi)?022年6月15日，敦行二號、敦行三號未進(jìn)行其他股權(quán)變更備案。

即是說，2019年1月28日至今，金農(nóng)聯(lián)創(chuàng)投即分別持有敦行二號25.38%、27.32%的股權(quán)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，自2017年5月17日起，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)即為金農(nóng)聯(lián)創(chuàng)投控股股東，持股比例為52%。除此之外，截至查詢?nèi)?022年6月15日，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)未進(jìn)行其他股權(quán)變更備案。

即2019年1月28日起，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)通過金農(nóng)聯(lián)創(chuàng)投，對敦行二號、敦行三號間接持股比例分別為13.2%、14.21%。

可見，在金農(nóng)聯(lián)系、敦行系基金入股華盛有限的兩天前，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)持股52%的公司金農(nóng)聯(lián)創(chuàng)投，“突擊”入股敦行二號、敦行三號。這背后，“金農(nóng)聯(lián)系”是否為了對華盛有限的股份表決權(quán)“加注”？

2.4 2019年1-6月，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)實際股份表決權(quán)占比高于沈錦良、沈鳴

經(jīng)《金證研》南方資本中心計算，2019年1月28日至2019年6月間，金農(nóng)聯(lián)實業(yè)通過敦行二號、敦行三號，分別間接持有華盛有限1.52%、1.62%的股份表決權(quán)。

再觀同屬于敦行系基金的敦行創(chuàng)投，市場監(jiān)督管理局披露的工商變更信息顯示，截至查詢?nèi)?022年6月15日，金農(nóng)聯(lián)創(chuàng)投持有敦行創(chuàng)投33%的股份。此前，敦行創(chuàng)投自成立以來歷經(jīng)多次股權(quán)變更，且無具體持股比例變更備案記錄，無法確定2019年1-6月期間金農(nóng)聯(lián)對敦行創(chuàng)投的具體持股情況。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，2019年1月30日，“金農(nóng)聯(lián)系”、“敦行系”受讓長園集團(tuán)持有的華盛有限股權(quán)。2019年3月25日起至2019年6月，在不考慮彼時金農(nóng)聯(lián)實業(yè)通過敦行創(chuàng)投間接持股的情況下，“金農(nóng)聯(lián)系”除直接持有華盛有限28.59%的股份表決權(quán)之外，還通過“敦行系”間接持有華盛有限3.14%的股份表決權(quán)，即彼時“金農(nóng)聯(lián)系”或至少合計持有華盛有限31.73%股份表決權(quán)，超過彼時華盛有限實控人沈錦良、沈鳴合計控制的華盛有限29.18%的股份表決權(quán)比例。

并且，在2019年1月30日至2019年3月25日期間，沈錦良、沈鳴等自然人的部分股份系從金農(nóng)聯(lián)實業(yè)受讓所得。

總而言之，華盛鋰電在首輪問詢回復(fù)稱，其2019年1-6月間沈錦良、沈鳴合計控制的華盛有限股份表決權(quán)均高于其他股東，故將兩人認(rèn)定為彼時實控人。該解釋背后，通過穿透股權(quán)結(jié)構(gòu)，“金農(nóng)聯(lián)系”實際上通過敦行系基金，直接間接對華盛有限持股比例已超沈錦良、沈鳴兩人，其問詢回復(fù)或遭“打臉”。

草螢有耀終非火,荷露雖團(tuán)豈是珠。繼長園集團(tuán)結(jié)束對華盛鋰電長達(dá)四年多的控股關(guān)系后，“金農(nóng)聯(lián)系”入場成為新晉股東，其與華盛鋰電之間潛藏的利益鏈又是如何？