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在日前舉行的“2022中國上市公司論壇”上，中國證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部副主任郭俊表示，證監(jiān)會(huì)將推進(jìn)完善并購重組規(guī)則，強(qiáng)化公司治理監(jiān)管，嚴(yán)格落實(shí)退市制度，支持上市公司扎實(shí)做好做精并購重組，助力穩(wěn)定宏觀經(jīng)濟(jì)大盤。個(gè)人以為，完善并購重組規(guī)則，提質(zhì)增效是根本。

并購重組是資本市場永恒的主題。前幾年，因證監(jiān)會(huì)對上市公司并購重組松綁，滬深股市上市公司曾掀起一股并購重組的熱潮。其時(shí)每個(gè)交易日停牌的上市公司基本上都超過200家，其中絕大多數(shù)都是由于籌劃重大事項(xiàng)，亦即籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。盡管這幾年市場風(fēng)口轉(zhuǎn)向新冠藥物、新能源等概念，但并購重組的熱度并沒有下降。

【資料圖】

比如來自證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至今年2月底，2021年以來，上市公司并購重組3673單次，交易金額1.9萬億元。上市公司并購重組的交易規(guī)模穩(wěn)居世界前列，且約占國內(nèi)并購總量的6成。這既是并購重組所取得的成績，也是市場發(fā)展的必然。

并購重組活躍了市場交易，借道重組能夠避免上市公司退市，進(jìn)而保護(hù)中小投資者的利益。某些上市公司通過并購重組，實(shí)現(xiàn)了做大做強(qiáng)。這一切都是值得肯定的。

不過，從多年的實(shí)踐看，并購重組也存在某些方面的問題。比如跨界并購問題。某些上市公司熱衷于雙主業(yè)發(fā)展，并意圖通過并購來達(dá)到目的。但正如隔行如隔山，跨界并購容易，真正做好雙主業(yè)卻較為困難?；诖耍缃绮①忂M(jìn)來的資產(chǎn)最終變成上市公司包袱的不在少數(shù)。

再如“三高”并購問題。高估值、高溢價(jià)、高業(yè)績承諾的“三高”并購在市場上較為常見，由于高溢價(jià)，“三高”并購?fù)鶗?huì)產(chǎn)生高商譽(yù)現(xiàn)象。一旦標(biāo)的資產(chǎn)方無法實(shí)現(xiàn)高業(yè)績承諾，就會(huì)引發(fā)上市公司商譽(yù)減值。A股上市公司因巨額商譽(yù)減值導(dǎo)致上市公司巨虧，進(jìn)而導(dǎo)致股價(jià)暴跌的案例并不少見，個(gè)中的危害性不言而喻。

此外，上市公司并購重組還頻頻產(chǎn)生諸如信息泄漏、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。這些違法違規(guī)行為擾亂了市場正常的交易秩序，在市場上造就了新的不公平，也損害了資本市場的整體利益，以及廣大中小投資者的利益。

事實(shí)上，企業(yè)實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)，促進(jìn)行業(yè)發(fā)展，并為投資者提供更為豐厚的回報(bào)才是并購重組的應(yīng)有之義。但某些上市公司的并購重組，卻隱藏著不可告人的目的，或?yàn)榱耸兄倒芾?，或?yàn)榇蠊蓶|與實(shí)控人高位減持打掩護(hù)，也為了避免大股東股權(quán)質(zhì)押爆倉，或?yàn)榱藦氖袌鲋懈`取利益。這一切的一切，顯然都是值得商榷的。

此次監(jiān)管部門提出要完善并購重組規(guī)則，個(gè)人以為提質(zhì)增效才是重中之重。提質(zhì)，主要從提高并購重組質(zhì)量與提高上市公司質(zhì)量著手；增效，主要從提高重組效率與增厚股東權(quán)益著手。提質(zhì)與增效是完善重組規(guī)則不可或缺的兩個(gè)方面，且缺一不可。

個(gè)人以為，完善并購重組規(guī)則，并達(dá)到提質(zhì)增效的目的，首先需要對上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組設(shè)置一定的門檻。事實(shí)證明，沒有門檻的并購重組，在市場上有“泛濫成災(zāi)”之勢。既提高了監(jiān)管成本，也容易造成市場資源的巨大浪費(fèi)。

其次，應(yīng)禁止上市公司頻繁地啟動(dòng)并購重組。上市公司中不乏有重組“專業(yè)戶”，市場上哪個(gè)行業(yè)成為熱點(diǎn)，重組“專業(yè)戶”就盯上哪個(gè)行業(yè)；市場上哪個(gè)概念或題材受追捧，相關(guān)行業(yè)往往成為其涉獵的目標(biāo)。重組“專業(yè)戶”最大的特點(diǎn)就是蹭熱點(diǎn)，炒高股價(jià)，并不在意重組是否成功。

其三，對上市公司“三高”并購、跨界重組等并購重組行為實(shí)行必要的限制。“三高”并購、跨界重組的危害性有目共睹。盡管實(shí)施并購重組是上市公司自己的事，也是市場化行為，但市場監(jiān)管不能缺位。必要的時(shí)候，監(jiān)管部門也應(yīng)該表明自己的態(tài)度，堅(jiān)決說“不”。