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《金證研》北方資本中心 云蘇/作者 惜海/風控

素有“國內(nèi)閥門之都”和“國內(nèi)水暖閥門出口基地”之稱的玉環(huán)市，其閥門上下游產(chǎn)業(yè)鏈齊全，水暖閥門產(chǎn)業(yè)在當?shù)鼐哂休^大的產(chǎn)業(yè)規(guī)模和集群效應。浙江萬得凱流體設備科技股份有限公司（以下簡稱“萬得凱”）即為扎根在玉環(huán)市的一家水暖器材的生產(chǎn)企業(yè)。

(資料圖)

此番上市，為解決技術短板，萬得凱展開合作研發(fā)，而其合作研發(fā)方亦與競爭對手存在合作。另外，萬得凱稱其實際控制人已將關聯(lián)方全部股權轉讓，而實控人完全退出該關聯(lián)方背后，或現(xiàn)神秘“代言人”，其通過該替身或仍可控制該關聯(lián)方。

一、研發(fā)合作方入駐競爭對手工作站進行研究工作，產(chǎn)品重疊或存隱憂

實施合作研發(fā)可以使合作各方發(fā)揮各自優(yōu)勢，共同完成技術創(chuàng)新。2021年，萬得凱開展合作研發(fā)。

1.1 與烏研所合作研發(fā)，約定烏研所派遣的院士不得參與同行相關技術工作

據(jù)萬得凱于2022年5月18日簽署的招股說明書（以下簡稱“招股書”），為有針對性地改善萬得凱在高端銅合金材料技術方面的短板，研發(fā)新材料，培育具有自主知識產(chǎn)權的高端新型銅合金材料應用于閥門、管件的制造，2021年2月24日，萬得凱與烏克蘭國家科學院材料問題研究所中國研究中心（以下簡稱“烏研所”）簽署合作協(xié)議。

其中，上述協(xié)議約定，烏研所保證每年不少于3次派遣巴格留克?根納捷院士到萬得凱工作，重點就開展一種新型耐腐蝕易切削銅合金材料，和一種新型硅黃銅材料關鍵應用技術的開發(fā)，并就其他銅合金材料應用提供技術指導。雙方的合作期限為三年。

在合作期間，萬得凱與烏研所聯(lián)合開展研發(fā)的所有項目、論文、專利、獎勵成果，須以萬得凱為第一單位或牽頭單位，烏研所為參與單位。在合作期間，非經(jīng)萬得凱事先同意，烏研所派遣的巴格留克?根納捷院士不得在與萬得凱同行企業(yè)從事協(xié)議約定的技術工作。

即是說，2021年2月24日，萬得凱與烏研所開始合作研發(fā)，且烏研所派遣巴格留克?根納捷院士至萬得凱提供技術指導。同時，萬得凱與烏研所約定，在雙方合作期限的三年內(nèi)，巴格留克?根納捷院士不得與萬得凱的同行企業(yè)，從事協(xié)議約定的技術工作。

事實上，烏研所亦派遣巴格留克?根納捷院士參與其他企業(yè)的研發(fā)工作。

1.2 烏研所派遣同一院士入駐寧波埃美柯的院士工作站，并進行合作研發(fā)

據(jù)科技部火炬高技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)中心主辦的中小微企業(yè)雙創(chuàng)示范工作網(wǎng)2021年7月30日發(fā)布的《寧波鎮(zhèn)海新增一家市級院士工作站》，截至2021年7月30日，寧波埃美柯銅閥門有限公司（以下簡稱“寧波埃美柯”）院士工作站成為市級院士工作站。寧波埃美柯計劃開發(fā)耐腐蝕可熱鍛錫青銅材料用于生產(chǎn)，便與烏克蘭國家科學院材料問題研究所中國研究中心開展了合作。

入駐寧波埃美柯院士工作站的專家，為烏克蘭科學院院士、美國紐約科學院外籍院士巴格留科?根納捷，該院士工作站合作項目預計時限為三年，有望在時限內(nèi)實現(xiàn)1-2項先進研究成果的產(chǎn)業(yè)化。

也就是說，烏研所不僅派遣巴格留科?根納捷為萬得凱的研發(fā)提供技術指導，同期，烏研所亦派遣巴格留科?根納捷入駐了寧波埃美柯的院士工作站，并進行合作研發(fā)。

需要指出的是，寧波埃美柯為萬得凱的競爭對手。

1.3 與寧波埃美柯產(chǎn)品存重疊，主要競爭對手埃美柯為寧波埃美柯控股股東

據(jù)國家市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，寧波埃美柯成立于1986年3月3日，經(jīng)營范圍包括閥門、管道配件、水表、金屬制品等的制造，注冊資本為1億元。截至查詢?nèi)?022年7月12日，寧波埃美柯的股東為中國五金制品（香港）股份有限公司、埃美柯集團有限公司（以下簡稱“埃美柯”）、中國五金制品有限公司。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月12日，埃美柯對寧波埃美柯的認繳出資比例為71.79%。

據(jù)招股書，埃美柯為萬得凱在國內(nèi)的主要競爭對手，其產(chǎn)品包括銅閥門、鐵閥門、不銹鋼閥門、管件、龍頭、水表、管材、淋浴房、衛(wèi)生潔具、廚衛(wèi)小五金等。

據(jù)寧波埃美柯官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年7月12日，埃美柯的產(chǎn)品包括“閥門系列”、“控制閥門系列”、“龍頭-五金系列”、“管件系列”等。其中，“閥門系列”包括閘閥、球閥、截止閥、止回閥、減壓閥、直角閥、平衡閥等。具體產(chǎn)品包括黃銅過濾器、青銅止回閥、青銅截止閥、青銅球閥、黃銅角式截止閥、黃銅直角閥、黃銅水嘴等。

而寧波埃美柯的上述產(chǎn)品，與萬得凱的主要產(chǎn)品或存在重疊。

據(jù)招股書，萬得凱致力于水暖器材的設計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，產(chǎn)品主要包括各類銅制水暖閥門、管件等。

換句話說，萬得凱的水暖閥門類產(chǎn)品，或均為銅制產(chǎn)品。

據(jù)招股書，萬得凱的閥門類產(chǎn)品，包括PEX球閥、F1960球閥、卡壓式球閥、焊接球閥、1/4轉角閥、全轉角閥、洗衣機閥、快接角閥、洗衣機角閥、氣閥、閘閥、截止閥、針閥、快接式截止閥、止回閥、泵閥、排水閥、管夾閥、隔離閥、過濾器、水嘴、浮球閥。

對比可知，萬得凱與寧波埃美柯存在產(chǎn)品上的重疊，二者均擁有銅制類過濾器、閘閥、截止閥、球閥、水嘴等。

不止于此，萬得凱還曾與寧波埃美柯共同起草國家標準。

1.4 2014年起，萬得凱與寧波埃美柯三度共同起草國家標準

據(jù)全國標準信息公共服務平臺，標準號為“GB/T30832-2014”號的國家標準“閥門流量系數(shù)和流阻系數(shù)試驗方法”，其發(fā)布時間為2014年5月6日，實施時間為2015年3月1日，起草單位包括浙江萬得凱銅業(yè)有限公司（以下簡稱“萬得凱銅業(yè)”）、寧波埃美柯等。

另外，標準號為“GB/T15185-2016”號的國家標準“法蘭連接鐵制和銅制球閥”，其發(fā)布時間為2016年8月29日，實施時間為2017年3月1日，起草單位包括萬得凱銅業(yè)、寧波埃美柯等。標準號為“GB/T12225-2018”號的國家標準“通用閥門銅合金鑄件技術條件”，其發(fā)布時間為2018年5月14日，實施時間為2018年12月1日，起草單位包括萬得凱、寧波埃美柯等。

據(jù)招股書，萬得凱銅業(yè)成立后一直從事銅制水暖器材的生產(chǎn)銷售。2016年10月，萬得凱成立后，隨即著手以現(xiàn)金收購萬得凱銅業(yè)全部的經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務。另外，萬得凱在招股書中，稱萬得凱銅業(yè)為其前身。

換句話說，萬得凱銅業(yè)從事的業(yè)務與萬得凱相同，且其為萬得凱前身。2014年到查詢?nèi)?022年7月12日，寧波埃美柯與萬得凱及其前身三度起草國家標準。

這意味著，2021年，萬得凱開始與烏研所合作研發(fā)，烏研所派遣巴格留克?根納捷為萬得凱提供技術支持，且雙方約定在合作的三年內(nèi)，巴格留克?根納捷不得與萬得凱的同行企業(yè)從事協(xié)議約定的技術工作。同年，據(jù)公開信息，烏研所亦與寧波埃美柯進行合作研發(fā)，且亦派遣巴格留克?根納捷入駐寧波埃美柯的院士工作站。

需要指出的是，寧波埃美柯為埃美柯的控股子公司，而埃美柯為萬得凱在國內(nèi)的主要競爭對手，且寧波埃美柯與萬得凱存在產(chǎn)品上的重疊。萬得凱及其前身，曾與寧波埃美柯共同起草國家標準。巴格留克?根納捷同時參與萬得凱及競爭對手寧波埃美柯的合作研發(fā)，是否違反雙方合作協(xié)議的約定？個中合作研發(fā)的內(nèi)容是否存隱憂？

另外，萬得凱的實控人或通過“替身”控制前關聯(lián)方。

二、實控人昔日控制企業(yè)控制權現(xiàn)疑云，實控人或通過“替身”控制前關聯(lián)方

千呼萬喚始出來，猶抱琵琶半遮面。萬得凱實際控制人將關聯(lián)方的股權全部轉出后，或仍可對該關聯(lián)方施加影響。

2.1 稱實際控制人已轉讓惠浦生物全部股權，不達成控制或施加重大影響

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月18日，玉環(huán)惠浦生物科技有限公司（以下簡稱“惠浦生物”）為萬得凱實際控制人鐘興富原控制的企業(yè)，鐘興富原持有的惠浦生物股份已全部對外轉讓，且萬得凱并未將惠浦生物列為其實際控制人控制、共同控制及實施重大影響的其他企業(yè)。

事實上，在鐘興富退出惠浦生物后，其或仍可以對惠浦生物施加影響。

2.2 退出惠浦生物前后實控人或均任監(jiān)事，受讓方吳永超時任惠浦生物經(jīng)理及法人

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，惠浦生物成立于2018年3月26日，經(jīng)營范圍為生物技術開發(fā)、會議及展覽服務、食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)等。截至查詢?nèi)?022年7月12日，吳永超為惠浦生物的唯一股東，并擔任法定代表人、執(zhí)行董事及經(jīng)理。同時，汪素云擔任惠浦生物的監(jiān)事。

截至查詢?nèi)?022年7月12日，惠浦生物共發(fā)生一次投資人備案變更和一次法定代表人變更。2019年1月24日，惠浦生物發(fā)生法定代表人變更，由鐘興富變更為吳永超。2021年9月8日，惠浦生物發(fā)生投資人備案變更，由鐘興富變更為吳永超。

另外，截至查詢?nèi)?022年7月12日，惠浦生物共發(fā)生兩次高級管理人員備案變更。2019年1月24日，惠浦生物發(fā)生第一次高級管理人員備案變更，變更前后汪素云均擔任監(jiān)事，鐘興富均擔任執(zhí)行董事，經(jīng)理由鐘興富變更為吳永超。2021年9月8日，惠浦生物再次發(fā)生高級管理人員備案變更，變更前后汪素云均擔任監(jiān)事，吳永超均擔任經(jīng)理，執(zhí)行董事由鐘興富變更為吳永超。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月18日，汪素云為萬得凱的實際控制人之一，且其為鐘興富的配偶。

即是說，在萬得凱的實際控制人鐘興富對惠浦生物實際控制時，吳永超已經(jīng)開始擔任惠浦生物的經(jīng)理及法定代表人。兩年后即2021年9月8日，鐘興富將其持有惠浦生物100%的股權全部轉讓給吳永超，而在股權轉讓前后，汪素云持續(xù)擔任惠浦生物的監(jiān)事。需要說明的是，鐘興富的配偶名為汪素云，且汪素云亦為萬得凱的實控人之一。

值得一提的是，吳永超與萬得凱實際控制人的關系不止于此。

2.3 潤生水產(chǎn)由萬得凱實控人控制，其法人及執(zhí)行董事吳永超并未持股

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月18日，玉環(huán)潤生水產(chǎn)科技有限公司（以下簡稱“潤生水產(chǎn)”）為萬得凱實際控制人鐘興富、陳方仁控制的企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，潤生水產(chǎn)成立于2020年6月30日，經(jīng)營范圍包括技術服務、水產(chǎn)品批發(fā)、專用設備制造等。截至查詢?nèi)?022年7月12日，吳永超擔任潤生水產(chǎn)的法定代表人、執(zhí)行董事及經(jīng)理，且潤生水產(chǎn)無變更記錄。

這意味著，從2020年6月30日潤生水產(chǎn)成立之時，吳永超就已經(jīng)開始擔任潤生水產(chǎn)的法定代表人、執(zhí)行董事及經(jīng)理。

據(jù)公開信息，潤生水產(chǎn)的吳永超，與惠浦生物的吳永超或為同一人。

換句話說，2021年9月8日，萬得凱的實際控制人鐘興富將其持有的惠浦生物100%的股權，轉讓給時任惠浦生物經(jīng)理、法定代表人的吳永超，且在股權轉讓前后，汪素云持續(xù)擔任惠浦生物的監(jiān)事。需要說明的是，鐘興富的配偶名為汪素云，且汪素云亦為萬得凱的實控人之一。另外，自2020年6月30日起，吳永超即開始在萬得凱實際控制人控制的潤生水產(chǎn)擔任經(jīng)理、執(zhí)行董事及法定代表人。

以上情況說明，惠浦生物的控股股東吳永超，在受讓鐘興富的股權前后，持續(xù)在鐘興富及萬得凱另一實際控制人共同控制的企業(yè)里面擔任經(jīng)理、執(zhí)行董事、法人。且在鐘興富退出惠浦生物前后，其配偶即萬得凱的實際控制人之一汪素云或擔任惠浦生物的監(jiān)事。

基于潤生水產(chǎn)由鐘興富、陳方仁控制，吳永超卻在潤生水產(chǎn)擔任經(jīng)理、董事及法人。而董事可代表股東形式權利，沒有在潤生水廠持股的吳永超，卻擔任董事一職，是否意味著其由潤生水廠兩名實控人鐘興富、陳方仁委派？吳永超是否為兩人的“代持人”？倘若是，在萬得凱實控人之一鐘興富退出惠浦生物之后，吳永超接棒全資持股，是否意味著萬得凱的實際控制人鐘興富或仍可以對惠浦生物達成共同控制及實施影響？均存疑待解。

難事必作于易，大事必作于細。異象之下，萬得凱此番“闖關”又能否獲得投資者認可？