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本文作者 | 顧天嬌

(資料圖片)

根據(jù)GWEC統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2021年，中國新增裝機(jī)容量占全球50.9%，累計裝機(jī)容量占全球40.4%，已連續(xù)十年保持世界第一風(fēng)電大國的位置。

在“雙碳”目標(biāo)之下，風(fēng)電項(xiàng)目投資大增，產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)也隨之進(jìn)入“備戰(zhàn)”狀態(tài)；與此同時，近年央企整合加速，積極推動優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向上市公司集中。

在此背景之下，中國船舶旗下上市公司中船科技（600072.SH）公告重大資產(chǎn)重組交易，擬以92億元收購股東的風(fēng)電資產(chǎn)，一舉從原來的工程咨詢及承包業(yè)務(wù)，跨界進(jìn)入風(fēng)力發(fā)電設(shè)備制造、風(fēng)電場和光伏電站的開發(fā)與運(yùn)營、新能源工程建設(shè)服務(wù)等領(lǐng)域。

值得關(guān)注的是，在本次交易中部分采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值的資產(chǎn)同樣也做出了業(yè)績承諾，而且與常見的以凈利潤指標(biāo)作為業(yè)績承諾不同，這部分資產(chǎn)選擇以“無形資產(chǎn)收入分成”做為業(yè)績承諾指標(biāo)。

跨界風(fēng)電

中船科技由江南造船集團(tuán)的鋼結(jié)構(gòu)機(jī)械工程事業(yè)部發(fā)展而來，在2016年完成重組，主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)楣こ淘O(shè)計、勘察、咨詢及監(jiān)理、工程總承包，面向包括船舶、軍工、機(jī)械、建筑、市政、環(huán)保、水工等行業(yè)。

在本次重組之前，中船科技對風(fēng)電行業(yè)是鮮有接觸的。

2020年、2021年、2022上半年，中船科技實(shí)現(xiàn)營收18.75億、24.09億、14.15億，同比增加-44%、29%、28%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.43億、0.8億、0.44億，同比增加4%、-44%、-42%；毛利率分別為14.09%、14.04%、10.96%；凈利率分別為7.45%、3.34%、2.98%。

從基本面數(shù)據(jù)可以看到，中船科技的工程業(yè)務(wù)業(yè)績并不穩(wěn)定，毛利率和凈利率都有下降的趨勢，不到1個億的利潤難以支撐其90億的市值。

適逢央企資產(chǎn)整合潮來臨，中船科技作為上市平臺，獲得了資產(chǎn)注入的機(jī)會。

根據(jù)交易方案，中船科技擬以91.98億元交易對價，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交易對方所持中國海裝100%股份、中船風(fēng)電88.58%股權(quán)、新疆海為100%股權(quán)、洛陽雙瑞44.64%少數(shù)股權(quán)、凌久電氣10%少數(shù)股權(quán)。同時募集配套資金不超過30億。

交易完成后，中船科技將直接持有中國海裝100%股權(quán)和新疆海為100%股權(quán)，并將通過直接和間接方式合計持有中船風(fēng)電100%股權(quán)、洛陽雙瑞100%股權(quán)和凌久電氣100%股權(quán)（洛陽雙瑞和凌久電氣是中國海裝子公司）。

其中，中國海裝、洛陽雙瑞、凌久電氣主要從事風(fēng)電機(jī)組及其配套設(shè)備的研發(fā)、制造與銷售；中船風(fēng)電、新疆海為主要從事新能源電場的開發(fā)、建設(shè)與運(yùn)營管理，前者有運(yùn)營的控股風(fēng)電場6個，后者已建成3個風(fēng)電場、4個光伏電站。

這次標(biāo)的資產(chǎn)整體（中國海裝、中船風(fēng)電、新疆海為）2022年上半年?duì)I收合計為78.09億元；歸母凈利潤為2.51億元，凈利率為3.59%，能在一定程度上增厚上市公司利潤水平，不過同時也使得上市公司重組后的資產(chǎn)負(fù)債率大大提升，從原來的40%多，增加到70%多。

值得注意的是，標(biāo)的之一的中國海裝，2022年上半年?duì)I收達(dá)到67.48億元、規(guī)模很大，但凈利率僅有不到1%，其政府補(bǔ)助對當(dāng)期營業(yè)利潤的影響達(dá)到59%，而且它在2021年和2022上半年經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額均為負(fù)，造血能力偏弱，或許未來會拖累上市公司業(yè)績。

無形資產(chǎn)收入分成做業(yè)績承諾

作為盈利能力最為薄弱的一部分資產(chǎn)，中國海裝并沒有采用收益法進(jìn)行估值，而是選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行估值。

一般來說，如果標(biāo)的是按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，那么將不適用重組管理辦法，即不會強(qiáng)制要求標(biāo)的做出業(yè)績承諾。

但是，中國海裝、洛陽雙瑞、凌久電氣都做出業(yè)績承諾，并且是以“無形資產(chǎn)收入分成”作為衡量指標(biāo)。

從重組方案中可以看到，如交割日未在2022年12月31日前（含當(dāng)日），則中國海裝業(yè)績承諾無形資產(chǎn)于2023年、2024年、2025年實(shí)現(xiàn)的承諾收入分成分別不低于6269.97萬元、3732.57萬元、2197.92萬元。

洛陽雙瑞業(yè)績承諾無形資產(chǎn)于2023年、2024年、2025年實(shí)現(xiàn)的承諾收入分成分別不低于3216.58萬元、2628.62萬元、1722.29萬元。

凌久電氣業(yè)績承諾資產(chǎn)于2023年、2024年、2025年實(shí)現(xiàn)的承諾收入分成分別不低于129.01萬元、99.20萬元、62.50萬元。

事實(shí)上，根據(jù)《關(guān)于并購重組業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)問題與解答》，如果資產(chǎn)基礎(chǔ)法中對于一項(xiàng)或幾項(xiàng)資產(chǎn)采用了基于未來收益預(yù)期的方法，也應(yīng)就此部分進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

在本次交易中，中國海裝（除洛陽雙瑞、凌久電氣），以及洛陽雙瑞、凌久電氣各自名下的專利、軟件著作權(quán)等無形資產(chǎn)都是采用了收入分成法進(jìn)行評估，而收入分成法正是基于無形資產(chǎn)未來能給公司帶來的收益折現(xiàn)。

與中船風(fēng)電和新疆海為兩家以發(fā)電為主業(yè)的不同，2020、2021、2022上半年，中國海裝風(fēng)力發(fā)電機(jī)組占各期營業(yè)收入的比例分別為82.71%、90.86%和91.24%，為主要產(chǎn)品。

中國海裝具備獨(dú)立研發(fā)制造風(fēng)機(jī)核心零部件葉片、變槳系統(tǒng)及控制系統(tǒng)等的生產(chǎn)能力。其通過自主研發(fā)和優(yōu)化創(chuàng)新，形成了擁有完全自主知識產(chǎn)權(quán)的2MW級、3MW級、4MW級、5MW級、8-10MW級及更大容量風(fēng)電機(jī)組關(guān)鍵技術(shù)，開辟了浮式風(fēng)電、分散式接入、微電網(wǎng)、智慧風(fēng)場等應(yīng)用領(lǐng)域，風(fēng)電整機(jī)設(shè)計及關(guān)鍵技術(shù)處于國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進(jìn)水平。目前，中國海裝產(chǎn)品按應(yīng)用場景主要可分為陸上風(fēng)電機(jī)組與海上風(fēng)電機(jī)組。專利以及軟件著作權(quán)對中國海裝收益影響較大。

在上文中，我們分析過中國海裝盈利能力偏弱的問題，如果有無形資產(chǎn)收入分成作為業(yè)績承諾，將在一定程度上減少中船科技收購中國海裝的風(fēng)險。