深交所日前公布《關于對廈門三五互聯科技股份有限公司的關注函》(創(chuàng)業(yè)板關注函〔2022〕第455號)，2022年12月26日，廈門三五互聯科技股份有限公司(“三五互聯”，300051.SZ)發(fā)布公告稱，公司全資子公司天津三五互聯移動通訊有限公司(以下簡稱“天津通訊”)以增資前估值人民幣36000萬元增資擴股引入四川新鴻興集團有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明陽企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)等合計13名戰(zhàn)略投資者，由其以貨幣方式向天津通訊增資人民幣30000萬元，合計獲得天津通訊增資后45.45%股權。
同日，公司披露稱，天津通訊與眉山市丹棱縣人民政府簽署《一期新能源5GW異質結電池項目投資合作協議書》，投資建設“GW超高效異質結(HJT)電池5G智慧工廠”項目。
公司2022年12月25日披露《關于全資子公司增資擴股引入戰(zhàn)略投資者暨關聯交易的公告》顯示，公司于2022年12月24日召開董事會、監(jiān)事會審議通過了《關于全資子公司增資擴股引入戰(zhàn)略投資者暨關聯交易的議案》，依據公司產業(yè)發(fā)展規(guī)劃，為進一步優(yōu)化資本結構，提升公司全資子公司天津三五互聯移動通訊有限公司(以下簡稱“天津通訊”)資本實力，促進有效發(fā)展，支持其抓住機遇做大做強光伏新能源業(yè)務，同意天津通訊以增資前估值人民幣36000萬元增資擴股引入四川新鴻興集團有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明陽企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)等合計13名戰(zhàn)略投資者，由其以貨幣方式向天津通訊增資人民幣30000萬元，合計獲得天津通訊增資后45.45%股權；公司放棄本次增資的優(yōu)先認繳權。
(資料圖片僅供參考)
本次交易前，公司通過決議擬對天津通訊增資人民幣27200萬元(其中18811.32萬元計入天津通訊注冊資本，8388.68萬元計入資本公積)，增資完成后，天津通訊的注冊資本將由人民幣17188.68萬元增加至人民幣36000萬元，公司仍持有天津通訊100%股權(尚未工商變更)。本次增資擴股交易完成后，天津通訊的注冊資本將由人民幣36000萬元增至人民幣66000萬元；公司對天津通訊的持股比例將由100%稀釋至54.55%，天津通訊仍為公司合并報表范圍內的控股子公司。本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。
本次交易相關評估事項正在有序推進中，根據初步結果，天津通訊在評估基準日2022年9月30日的股東全部權益評估值預計不高于人民幣8800萬元；同時，公司擬向天津通訊增資27200萬元人民幣(其中18811.32萬元計入天津通訊注冊資本，8388.68萬元計入資本公積)。基于前述情況，綜合公司當前發(fā)展階段、擬投建光伏產業(yè)的布局規(guī)劃和未來發(fā)展?jié)摿Φ戎T多因素，經各方友好協商一致，確定天津通訊本次增資前估值為人民幣36000萬元(若天津通訊在評估基準日2022年9月30日的股東全部權益評估值高于人民幣8800萬元，將對應調整本次交易估值)，交易對手方增資30000萬元。
同日，三五互聯披露《關于擬與眉山市丹棱縣人民政府簽署項目投資協議暨設立項目公司的公告》稱，2021年度，公司主營業(yè)務收入1.84億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為虧損2985.46萬元。為提升公司核心競爭力，推動公司戰(zhàn)略發(fā)展，有效提升公司經營業(yè)績；同時借助光伏產業(yè)領域的發(fā)展良機，把握光伏產業(yè)增長的市場機遇，2022年12月24日，公司召開董事會監(jiān)事會審議通過了《關于擬與眉山市丹棱縣人民政府簽署項目投資協議暨設立項目公司的議案》，同意公司控股子公司天津三五互聯移動通訊有限公司與眉山市丹棱縣人民政府簽署《一期新能源5GW異質結電池項目投資合作協議書》，投資建設“5GW超高效異質結(HJT)電池5G智慧工廠”項目，為推進本項目實施，天津通訊擬在四川省眉山市丹棱縣投資設立項目公司“眉山璉升光伏科技有限公司”(暫定名，以市場監(jiān)管部門核準為準)作為本項目具體實施主體推進項目開展?！?GW超高效異質結(HJT)電池5G智慧工廠”項目計劃總投資約25億元人民幣，5GW生產線建設預計將于2024年12月前全部建成并正式投產。第一階段2GW生產線建設投資10億元，預計將于2023年12月前建成并正式投產。本次投資事項不涉及關聯交易，也不構成重大資產重組。
公司表示，根據財務預評價結果顯示，項目全部建成投產后，生產的高效晶體硅HJT太陽能電池產品含稅出廠價定為1.4元/W，年均銷售收入為61.9億元，年均銷售成本為55.5億元，年均稅后利潤為5.37億元，項目經濟效益評價積極正向。
深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對上述事項表示關注，并指出，通過此次增資，三五互聯將進入光伏新能源業(yè)務。目前，公司主要從事軟件和技術服務行業(yè)、游戲行業(yè)和移動通信轉售行業(yè)。請公司：
(1)說明公司現有的業(yè)務以及擬進入的光伏新能源業(yè)務未來發(fā)展規(guī)劃，公司是否存在主營業(yè)務變更的情況；如涉及主營業(yè)務變更，詳細說明你公司業(yè)務、人員、資產、組織結構進行調整的具體計劃。
(2)說明公司進入光伏新能源行業(yè)的可行性，包括但不僅限于新領域的行業(yè)競爭情況及門檻、專業(yè)的技術人才和管理人才儲備等，進一步說明本次決策是否審慎合理，是否有利于提升公司經營質量，是否存在迎合熱點炒作股價的情形，并充分提示相關風險。
以下為原文：
深圳證券交易所
關于對廈門三五互聯科技股份有限公司的關注函
創(chuàng)業(yè)板關注函〔2022〕第455號
廈門三五互聯科技股份有限公司董事會：
2022年12月26日，你公司發(fā)布公告稱，公司全資子公司天津三五互聯移動通訊有限公司(以下簡稱“天津通訊”)以增資前估值人民幣36,000萬元增資擴股引入四川新鴻興集團有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明陽企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)等合計13名戰(zhàn)略投資者，由其以貨幣方式向天津通訊增資人民幣30,000萬元，合計獲得天津通訊增資后45.45%股權。同日，你公司披露稱，天津通訊與眉山市丹棱縣人民政府簽署《一期新能源5GW異質結電池項目投資合作協議書》，投資建設“5GW超高效異質結(HJT)電池5G智慧工廠”項目。我部對此表示關注，請你公司核實并說明以下事項：
1.公告顯示，通過此次增資，你公司將進入光伏新能源業(yè)務。目前，你公司主要從事軟件和技術服務行業(yè)、游戲行業(yè)和移動通信轉售行業(yè)。請你公司：
(1)說明你公司現有的業(yè)務以及擬進入的光伏新能源業(yè)務未來發(fā)展規(guī)劃，公司是否存在主營業(yè)務變更的情況；如涉及主營業(yè)務變更，詳細說明你公司業(yè)務、人員、資產、組織結構進行調整的具體計劃。
(2)說明你公司進入光伏新能源行業(yè)的可行性，包括但不僅限于新領域的行業(yè)競爭情況及門檻、專業(yè)的技術人才和管理人才儲備等，進一步說明本次決策是否審慎合理，是否有利于提升公司經營質量，是否存在迎合熱點炒作股價的情形，并充分提示相關風險。
2.公告中稱，“5GW超高效異質結(HJT)電池5G智慧工廠”項目計劃總投資約25億元人民幣，5GW生產線建設預計將于2024年12月前全部建成并正式投產。第一階段2GW生產線建設投資10億元，預計將于2023年12月前建成并正式投產。公告中還稱，根據財務預評價結果顯示，項目全部建成投產后，生產的高效晶體硅HJT太陽能電池產品年均銷售收入為61.9億元，年均稅后利潤為5.37億元。請你公司：
(1)結合目前的生產和工藝水平，評估上述項目是否涉及“高污染、高排放”，并充分提示是否存在因項目審批等外部因素導致項目延期、變更或終止的風險；
(2)結合行業(yè)內競爭現狀、公司或相關參與方的現有技術儲備、研發(fā)人員配置等方面，詳細論述該項目的可行性，并說明項目所需資金規(guī)模及其具體來源，與你公司資金實力是否匹配，涉及的生產設備、后續(xù)施工安排及預計達產的具體時間。
(3)詳細說明項目全部建成投產后，生產的高效晶體硅HJT太陽能電池產品年均銷售收入為61.9億元，年均稅后利潤為5.37億元的測算依據和計算過程，是否符合行業(yè)發(fā)展情況，結合對前述問題的回復說明該項目的可實現性，在此基礎上，進一步結合行業(yè)平均毛利率情況等因素，說明項目建成并達產后預計可實現的利潤情況以及對你公司未來經營業(yè)績的具體影響。
3.公告顯示，公司擬以現金方式對天津通訊增資27,200萬元，其中18,811.32萬元計入天津通訊注冊資本，8,388.68萬元計入資本公積，本次增資完成后，天津通訊的注冊資本將由17,188.68萬元人民幣增加至36,000萬元人民幣。請結合公司目前資金狀況、經營情況等情況，詳細說明上述增資的原因及必要性、可行性，并詳細說明對天津通訊增資27,200萬元的資金來源，與你公司資金實力是否匹配。
4.請詳細說明上述事項的籌劃過程、保密情況，并說明是否存在信息泄露或內幕交易的情形，并請你公司報備相關內幕信息知情人及其直系親屬名單、股票交易情況自查報告，說明未來三個月內你公司控股股東、實際控制人及一致行動人、持股5%以上股東、董監(jiān)高股份減持計劃。
請你公司就上述事項做出書面說明，在2023年1月5日前將有關說明材料報送我部并對外披露，并抄送廈門證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務。
上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2022年12月27日
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