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A股并購(gòu)重組審核正出現(xiàn)新變化。據(jù)上證報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，2020年初至今，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委共召開(kāi)24次會(huì)議，審核36單，其中27單獲通過(guò)，9單未獲通過(guò)，被否率高達(dá)25%。被否方案大部分來(lái)自最近2個(gè)月，最近兩次并購(gòu)重組委會(huì)議更是連否3單，短期被否率高達(dá)75%。

為何被否突然高企?梳理并購(gòu)重組委審核意見(jiàn)，標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力幾乎成為唯一指標(biāo)。從三個(gè)層次來(lái)看：首先，標(biāo)的資產(chǎn)是否有良好的盈利能力，即能否改善上市公司的盈利狀況;其次，標(biāo)的資產(chǎn)自稱盈利不錯(cuò)，其中有沒(méi)有水分，疑點(diǎn)是否能解釋清楚;再次，標(biāo)的資產(chǎn)確實(shí)有一定盈利能力，但要關(guān)注商譽(yù)問(wèn)題，如果收購(gòu)價(jià)格過(guò)高導(dǎo)致商譽(yù)過(guò)大，同樣會(huì)給未來(lái)業(yè)績(jī)埋下隱憂。

不過(guò)，被否公司并非再無(wú)機(jī)會(huì)。在今年過(guò)會(huì)的案例中，不少是去年被否后于今年“二進(jìn)宮”，其調(diào)整后的方案最終獲得了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。

二季度被否案例激增　電子板塊成“重災(zāi)區(qū)”

年初至今高達(dá)25%的被否率，遠(yuǎn)超過(guò)去3年的平均水平。數(shù)據(jù)顯示，2019年并購(gòu)重組委共審核124單，否決21單，被否率為16.94%;2018年并購(gòu)重組委共審核135單，否決17單，被否率為12.59%;2017年對(duì)應(yīng)的數(shù)字分別為176單、12單，被否率為6.81%。

以今年每個(gè)月的數(shù)據(jù)看，整體25%的被否率主要來(lái)自最近2個(gè)月。今年1月至3月，并購(gòu)重組委共審核15單，否決2單，被否率為13.33%。4月，并購(gòu)重組委審核8單，否決2單，被否率為25%;5月，并購(gòu)重組委審核11單，否決4單，被否率為36.36%;6月至今，并購(gòu)重組委審核2單，否決1單，被否率為50%。

從行業(yè)看，近期被否案例主要集中在電子行業(yè)。例如，紫光國(guó)微擬通過(guò)發(fā)行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資購(gòu)買其合計(jì)持有的紫光聯(lián)盛100%股權(quán)，從而間接控制Linxens，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)180億元。Linxens主營(yíng)業(yè)務(wù)聚焦于微連接器、RFID嵌入件及天線，其RFID嵌體及天線產(chǎn)品的行業(yè)地位在全球領(lǐng)先。在6月5日召開(kāi)的第24次并購(gòu)重組委會(huì)議上，該方案被否決。

又如，在5月29日召開(kāi)的第23次并購(gòu)重組委會(huì)議上，江豐電子收購(gòu)Silverac　Stella的100%股權(quán)、億通科技收購(gòu)華網(wǎng)信息100%的股權(quán)均被否決。這是今年以來(lái)唯一一場(chǎng)“全軍覆沒(méi)”的審核會(huì)議。

今年以來(lái)，電子板塊并購(gòu)案被并購(gòu)重組委受理審議的共有5單，目前被否3單，被否率為60%，無(wú)疑是并購(gòu)重組上會(huì)被否的“重災(zāi)區(qū)”。與之相比，專用設(shè)備制造業(yè)、電氣機(jī)械和器材制造業(yè)均有3單交易上會(huì)，但無(wú)一案例被否。

過(guò)不過(guò)只看一個(gè)指標(biāo)　盈利能力必須說(shuō)透

記者統(tǒng)計(jì)今年以來(lái)并購(gòu)重組被否案例發(fā)現(xiàn)，盈利能力依然是關(guān)鍵，而監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)這一關(guān)鍵點(diǎn)的審核有三層理解，逐級(jí)深入。

首先，盈利能力行不行。三房巷此前披露的重組方案顯示，公司擬以發(fā)行股份的方式，收購(gòu)包括控股股東在內(nèi)的交易對(duì)方持有的海倫石化100%股權(quán)，交易作價(jià)76.5億元，由此獲得三房巷集團(tuán)內(nèi)瓶級(jí)聚酯切片板塊和PTA板塊業(yè)務(wù)。

化工板塊屬于明顯的周期性行業(yè)，2017年起，PTA產(chǎn)業(yè)加速出清，產(chǎn)品價(jià)格走高，海倫石化因此展現(xiàn)出較強(qiáng)的盈利能力。

在高景氣度時(shí)裝入上市公司，能否帶來(lái)持續(xù)盈利改善?并購(gòu)重組委存有疑問(wèn)，并最終否決了該方案。在審核意見(jiàn)中，并購(gòu)重組委表示，申請(qǐng)人未充分說(shuō)明并披露本次交易有利于改善上市公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

其次，盈利能力可不可信。根據(jù)此前公告，中再資環(huán)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買控股股東中再生之全資子公司中再控股持有的山東環(huán)科100%股權(quán)，交易作價(jià)6.8億元;擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買中再控股、葉慶華等25名股東持有的森泰環(huán)保97.45%股權(quán)，交易作價(jià)3.07億元。重組交易作價(jià)合計(jì)9.87億元。對(duì)此，并購(gòu)重組委認(rèn)為，申請(qǐng)人未能充分披露標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)的可實(shí)現(xiàn)性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

再次，商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)大不大。標(biāo)的資產(chǎn)有一定盈利能力，但收購(gòu)價(jià)格過(guò)高導(dǎo)致商譽(yù)過(guò)大，同樣會(huì)給未來(lái)業(yè)績(jī)埋下隱憂。例如，紫光國(guó)微擬購(gòu)的Linxens頗為知名，但商譽(yù)金額驚人。并購(gòu)重組委認(rèn)為，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。標(biāo)的資產(chǎn)商譽(yù)金額占比較大，申請(qǐng)人未能充分說(shuō)明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

上會(huì)被否并非定終身　“二進(jìn)宮”仍有機(jī)會(huì)

對(duì)于并購(gòu)重組案被否的上市公司，有券商人士表示：“監(jiān)管絕不是說(shuō)一棍子打死，再次上會(huì)通過(guò)不是不可能的事。”

記者翻看今年以來(lái)的過(guò)會(huì)案例發(fā)現(xiàn)，其中有不少是去年被否的方案，公司根據(jù)審核意見(jiàn)調(diào)整方案重新申報(bào)，如今獲得了通過(guò)。例如，海洋王擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買明之輝51%股權(quán)，交易價(jià)格為2.71億元。該方案曾在2019年11月29日被并購(gòu)重組委否決。此后，公司對(duì)方案進(jìn)行了完善，并在今年3月4日二次上會(huì)，最終獲得并購(gòu)重組委有條件通過(guò)。

此外，中體產(chǎn)業(yè)收購(gòu)中體彩科技51%股權(quán)、國(guó)體認(rèn)證62%股權(quán)等資產(chǎn)，三峽水利收購(gòu)聯(lián)合能源88.41%股權(quán)、長(zhǎng)興電力100%股權(quán)等交易也是二次上會(huì)，并最終獲得了通過(guò)。

其中，三峽水利第一次上會(huì)被否時(shí)，并購(gòu)重組委的審核意見(jiàn)為，申請(qǐng)人未能充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。此后，公司對(duì)方案進(jìn)行了調(diào)整：一是減少了交易對(duì)象并相應(yīng)減少了交易對(duì)價(jià);二是增加了業(yè)績(jī)承諾口徑;三是根據(jù)證監(jiān)會(huì)審核意見(jiàn)，作出進(jìn)一步解釋說(shuō)明。最終，該方案獲得并購(gòu)重組委有條件通過(guò)。

事實(shí)上，在今年被否的公司中，已有江豐電子、寧波聯(lián)合等表示，將根據(jù)監(jiān)管審核意見(jiàn)修改方案，而后重新提交審核，繼續(xù)推進(jìn)重組事項(xiàng)。(記者：邵好)