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智動力擬高溢價收購阿特斯剩余49%的股權(quán)，然而交易雙方關(guān)聯(lián)交易的公允性仍存諸多疑點(diǎn)，不排除上市公司助推阿特斯業(yè)績飛升，令其估值大漲，再通過高價收購進(jìn)行利益輸送的可能。更重要的是，阿特斯的多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)疑云密布，真實(shí)性有待商榷。

近日，智動力發(fā)布定增方案及收購草案，交易對手周桂克擬以其持有廣東阿特斯科技有限公司(以下簡稱“阿特斯”)49%股權(quán)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的A股股票，認(rèn)購金額為3.43億元，交易完成后，阿特斯將成為上市公司的全資子公司。

然而，記者翻閱收購草案發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司在不足兩年間里，估值接連翻倍增長，不排除其中存在利益輸送的嫌疑。更重要的是，標(biāo)的公司多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)疑云密布，真實(shí)性有待商榷。

高溢價收購背后有利益輸送嫌疑

據(jù)草案顯示，在本次交易前，智動力已持有阿特斯51%的股權(quán)，本次為收購標(biāo)的公司剩余49%的股權(quán)。耐人尋味的是，在本次收購中，標(biāo)的公司的估值較此前出現(xiàn)了大幅增加。

在本次收購中，以2019年12月31日為基準(zhǔn)日，阿特斯100%股權(quán)的評估價值達(dá)7.02億元，其歸母凈資產(chǎn)的賬面價值為1.36億元，評估增值額高達(dá)5.67億元，增值率為418.09%。

而在2018年3月，上市公司是以2250萬元的價格認(rèn)購阿特斯15%的股權(quán)的，彼時阿特斯的整體作價僅為1.5億元。

2018年12月，其又以1.16億元、952.07萬元分別收購了斯度誠、周桂克所持有的阿特斯33.28%、2.72%的股權(quán)，彼時阿特斯整體作價為3.5億元。

由此可見，短短數(shù)月，阿特斯的估值便出現(xiàn)了翻倍增長的現(xiàn)象。在本次交易中，阿特斯全部評估值已經(jīng)高達(dá)7.02億元，較前次又增長了3.5億元，其估值再次實(shí)現(xiàn)翻倍。

不足兩年的時間，標(biāo)的公司的估值屢屢暴增，上市公司每次收購都需要付出更高的對價，這又是怎么回事呢?

對于標(biāo)的公司前后估值差異較大的問題，智動力在草案中解釋稱，“主要是由于前次交易時標(biāo)的業(yè)績處于提升初期，而如今其已成為復(fù)合板材蓋板行業(yè)的龍頭企業(yè)之一。同時，前次交易的業(yè)績承諾為標(biāo)的在2019年、2020年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于3700萬元、4800萬元，但阿特斯2019年實(shí)際凈利潤達(dá)6654.39萬元，遠(yuǎn)超業(yè)績承諾水平，據(jù)此本次上調(diào)了業(yè)績承諾金額，約定其2020年、2021年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于7300萬元、7900萬元。”

據(jù)上市公司所述，正是由于阿特斯業(yè)績實(shí)現(xiàn)暴發(fā)式增長，其估值才不斷翻倍。然而，《紅周刊》記者在翻閱草案時發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司業(yè)績暴增，恐怕與上市公司背后的助推不無關(guān)系。

據(jù)草案顯示，2019年，上市公司一躍成為標(biāo)的公司的第一大供應(yīng)商，標(biāo)的公司向其采購金額高達(dá)2.48億元，占采購總額的比重達(dá)34.10%，而此前標(biāo)的公司的前五名供應(yīng)商中并無上市公司的身影。

對于此問題，智動力解釋稱，“主要系2018年末東莞智動力手機(jī)蓋板產(chǎn)線投產(chǎn)，通過標(biāo)的公司的客戶資源進(jìn)入手機(jī)廠商的供應(yīng)體系，部分復(fù)合板材手機(jī)蓋板由標(biāo)的公司委托東莞智動力進(jìn)行加工。”

同時，據(jù)草案披露，標(biāo)的公司直接采購智動力的手機(jī)蓋板對外銷售的利潤率為6%，而以標(biāo)的公司2019年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入、凈利潤金額分別為10.32億元、6654.39萬元來看，其本期凈利潤率為6.45%。令人不解的是，標(biāo)的公司委托智動力加工產(chǎn)品對外銷售的利潤率幾乎與自產(chǎn)業(yè)務(wù)的利潤率差不多，也就是說，智動力有可能是以成本價而非市場價將產(chǎn)品出售給標(biāo)的公司的，倘若真是如此，那么二者之間的關(guān)聯(lián)交易作價的公允性就有待商榷了。

更關(guān)鍵的是，智動力將產(chǎn)品經(jīng)標(biāo)的公司之手對外銷售后，相當(dāng)于擴(kuò)大了標(biāo)的公司的營收與利潤，若以標(biāo)的向上市公司采購金額及利潤率簡單估算的話，上市公司為其貢獻(xiàn)的凈利潤金額近1500萬元，占當(dāng)期標(biāo)的公司凈利潤的比重約22%。由此來看，上市公司恐怕存在以關(guān)聯(lián)交易助推標(biāo)的公司業(yè)績大幅增長的嫌疑。

如此操作，一方面可以讓標(biāo)的公司業(yè)績超額達(dá)標(biāo)，順利完成業(yè)績承諾;另一方，在上市公司助推下，標(biāo)的公司業(yè)績暴增，估值大漲，上市公司再以高價收購標(biāo)的公司剩余股權(quán)。因此，不排除這背后存在利益輸送的可能。

不僅如此，標(biāo)的公司還存在其他風(fēng)險。據(jù)草案顯示，2019年，阿特斯對OPPO品牌下屬公司銷售金額高達(dá)5.65億元，占銷售總額的比例為54.77%，而在2018年時，其對該客戶的銷售額僅為8879.53萬元。2019年，其對該客戶銷售增長了4.76億元，而其整體營收也僅增加了5.31億元，可見，正是因?yàn)閷PPO品牌下屬公司的銷量激增，使得標(biāo)的公司獲得了亮眼的業(yè)績。這說明其對該客戶存在較大的依賴性。而二者之間的交易能否長期保持穩(wěn)定也令人擔(dān)憂的。

事實(shí)上，對于這個問題，并非無跡可循，比如說，標(biāo)的公司2018年前五大客戶中就有3名客戶在其2019年前五大客戶名單中消失。

此外，其對VIVO品牌下屬公司的銷售額也由2018年的4551.99萬元縮減至2019年的2916.71萬元。由此不難看出，其大客戶變動比較頻繁，而且還有客戶訂單減少的情況。因此能否長期維持與OPPO品牌下屬公司的合作，且保持大額訂單不減少，也存在很大不確定性，倘若后續(xù)對該客戶訂單減少或者雙方終止合作，標(biāo)的公司的業(yè)績恐將深受影響。

標(biāo)的營收真實(shí)性存疑

事實(shí)上，2019年，阿特斯業(yè)績直線飛升的背后還存在諸多疑點(diǎn)，《紅周刊》記者核算其營業(yè)收入數(shù)據(jù)間的勾稽關(guān)系發(fā)現(xiàn)，其中存在數(shù)億元的營收沒有相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)支撐的情況。

據(jù)草案顯示，阿特斯2019年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.32億元(見下表1)，其產(chǎn)品適用于13%的增值稅稅率(注：自2019年4月1日，增值稅稅率由16%下調(diào)為13%)，由此可估算出當(dāng)年其含稅營業(yè)收入約為11.74億元。

理論上，該部分含稅營收將體現(xiàn)為同等規(guī)模的現(xiàn)金流入以及經(jīng)營性債權(quán)的增減，那么阿特斯的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否符合該邏輯呢?

2019年，阿特斯“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”金額為8.03億元，因其預(yù)收賬款變動額較小，故不考慮該因素影響，將現(xiàn)金流入金額與含稅營收相較，少了3.7億元，理論上這將導(dǎo)致其經(jīng)營性債權(quán)出現(xiàn)同等規(guī)模的增加。

實(shí)際上，阿特斯2019年末的應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)合計(jì)較2018年末僅增加了1.3億元。比理論應(yīng)增加額3.7億元少了2.4億元，這也就意味著阿特斯當(dāng)年有數(shù)億元的含稅營收沒有相關(guān)現(xiàn)金流入以及經(jīng)營性債權(quán)的支持，存在虛增的嫌疑。

標(biāo)的采購數(shù)據(jù)或不可信

除了營收數(shù)據(jù)存在虛增嫌疑外，阿特斯的采購數(shù)據(jù)同樣疑竇叢生，需要高度警惕。

據(jù)草案顯示，阿特斯2019年向前五大供應(yīng)商采購金額為3.71億元(見下表2)，占采購總額的比重為51.13%，故可推算出其采購總額為7.26億元。其采購內(nèi)容主要為復(fù)合板生板、油墨、膠水等原材料，故適用于13%的增值稅稅率(增值稅稅率變化同上)，由此估算，其含稅采購總額約為8.26億元。

理論上，該部分采購金額應(yīng)體現(xiàn)為相關(guān)現(xiàn)金流量的流出及經(jīng)營性債務(wù)的增減。

具體來看，2019年阿特斯“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”金額為4.71億元，當(dāng)期預(yù)付賬款新增了700余萬元，剔除該因素影響后，與當(dāng)期經(jīng)營相關(guān)的現(xiàn)金支出金額約為4.64億元，將該金額與含稅采購相較，少了3.62億元，理論上，應(yīng)體現(xiàn)為經(jīng)營性債務(wù)同等規(guī)模的增加。

可事實(shí)上，阿特斯2018年末、2019年末應(yīng)付賬款分別為1.93億元、3.13億元，上述期間應(yīng)付票據(jù)金額均為零，故其本期經(jīng)營性債務(wù)較上期僅新增了1.19億元，這較理論應(yīng)增加額3.62億元少了2.42億元。

這數(shù)億元的勾稽差異到底如何產(chǎn)生，令人十分不解，由此來看，其采購數(shù)據(jù)似乎也并不可信。

標(biāo)的公司有虛減成本嫌疑

《紅周刊》記者將阿特斯的采購數(shù)據(jù)與營業(yè)成本及存貨相勾稽時，發(fā)現(xiàn)其中也存在巨額差異，不排除其營業(yè)成本有虛減的可能。

據(jù)上文所述，阿特斯2019年的采購總金額約7.26億元，草案顯示，同期其主營業(yè)務(wù)成本為8.59億元(見表3)，其主營業(yè)務(wù)成本包括自產(chǎn)業(yè)務(wù)的主營業(yè)務(wù)成本及直采外售成本兩部分。自產(chǎn)部分的主營業(yè)務(wù)成本為6.46億元，所包含的材料成本為2.05億元。

草案未披露直采外售成本，但從主營業(yè)務(wù)成本中扣除自產(chǎn)業(yè)務(wù)的成本后，即為直采外售的成本，當(dāng)年金額為2.13億元。材料成本與直采外售成本合計(jì)為4.18億元，即為主營業(yè)務(wù)成本中與經(jīng)營性采購相關(guān)的成本。該部分成本比采購總額7.26億元少了3.07億元，這可以理解為本期未能將采購的材料全部耗盡，結(jié)余部分應(yīng)留存在存貨中，將體現(xiàn)為阿特斯存貨的增加。

但令人驚訝的是，阿特斯的存貨金額不僅未出現(xiàn)增加，相反還有所減少。2018年、2019年其存貨賬面余額分別為5305.74萬元、3087.77萬元，本期同比減少金額達(dá)2217.97萬元，一增一減下，與3.07億元的理論應(yīng)增加金額相差3.3億元。

到底是什么原因?qū)е律鲜霾町惖哪?從存貨細(xì)分項(xiàng)目來看，與材料直接相關(guān)的項(xiàng)目包括原材料、委托加工物資、周轉(zhuǎn)材料，2019年上述項(xiàng)目合計(jì)額同比減少了248.74萬元，與3.07億元的理論增加額相差3.1億元，那么存貨中與原材料間接相關(guān)的科目情況如何呢?

事實(shí)上，在企業(yè)生產(chǎn)過程中會領(lǐng)用部分原材料，但因尚未完成生產(chǎn)或?qū)ν怃N售，將留存在在產(chǎn)品、庫存商品及發(fā)出商品等項(xiàng)目中核算。其中2018年、2019年阿特斯在產(chǎn)品、庫存商品、發(fā)出商品及半成品金額合計(jì)分別為4078.05萬元、2108.82萬元，相比之下，2019年比上年減少了1969.23萬元，故其中的材料含量也將表現(xiàn)為減少，因此這部分也未能解釋差異原因。

那么，是否是因?yàn)榘⑻厮共牧系暮挠貌⑽慈坑?jì)入成本中核算，而是以期間費(fèi)用的形式入賬導(dǎo)致了上述差異呢?《紅周刊》記者翻閱草案發(fā)現(xiàn)，2019年，在其銷售費(fèi)用及管理費(fèi)用中均未發(fā)現(xiàn)材料消耗項(xiàng)目，而研發(fā)費(fèi)用中則有2038.50萬元的物料消耗，可這與上述數(shù)億元的差額相差甚遠(yuǎn)。

出現(xiàn)如此巨額的差異，從上市公司披露的信息中卻無法找到答案，如果說其存貨數(shù)據(jù)無誤的話，那么就不排除其披露的成本數(shù)據(jù)存在虛減的嫌疑。