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寶鼎科技上市即巔峰，而其最新的收購標(biāo)的金寶電子則是在收購前一年業(yè)績迅猛增長，加上不菲的承諾業(yè)績，看起來這筆收購是性價比高的交易。但金寶電子內(nèi)控堪憂，部分披露數(shù)據(jù)又前后矛盾，令寶鼎科技跨界之后有變數(shù)。

本刊特約作者?林依達(dá)/文

寶鼎科技（002552.SZ）2011年頂著天花板上市，當(dāng)年的業(yè)績，成了至今難以逾越的巔峰。

(相關(guān)資料圖)

2016年、2017年連續(xù)兩年虧損上億而被ST，這僅有的兩年虧損讓寶鼎科技的未分配利潤至今依然是負(fù)數(shù)，如果以2021年637萬元凈利潤計算，要彌補(bǔ)虧損大概需要十年。但公司正在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，如果一切順利，或許一年就可以彌補(bǔ)虧損了。

大股東易主

業(yè)績持續(xù)多年糟糕，原大股東及一致行動人萌生退意，于2019年9月與山東招金集團(tuán)有限公司（下稱“招金集團(tuán)”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的9156.35萬股股份（占公司股本的29.90%）以9.21億元協(xié)議轉(zhuǎn)讓給招金集團(tuán)。同年11月辦理完過戶登記手續(xù)后，招金集團(tuán)以2.46億元要約收購寶鼎科技無限售流通股股份數(shù)量2449.86萬股，持股比例上升至37.90%，招金集團(tuán)累計耗資11.68億元成為上市公司控股股東，并表示，基于對上市公司未來發(fā)展的信心，利用自身運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)以及產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢，助力寶鼎科技發(fā)展。

招金集團(tuán)以黃金主業(yè)為核心，為招金礦業(yè)（01818.HK）大股東。2016-2018年，招金集團(tuán)營業(yè)收入分別為442億元、362億元和371億元；凈利潤分別為3.74億元、6.33億元和5.03億元，歸屬母公司的凈利潤分別為8865萬元、1.01億元和9869萬元，各年末的資產(chǎn)負(fù)債率均超過60%。截至2018年末，總資產(chǎn)503億元、凈資產(chǎn)183億元、歸屬母公司的凈資產(chǎn)58億元。

凈資產(chǎn)不少、盈利不多的招金集團(tuán)又怎樣助力寶鼎科技發(fā)展呢？

金寶電子是盈利答案？

2021年9月，寶鼎科技籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)而停牌。

2022年6月披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》（下稱“草案修訂稿”）顯示，寶鼎科技擬收購金寶電子63.87%股權(quán)（包括招金集團(tuán)所持有標(biāo)的公司的8.78%股份）。以2021年8月31日為評估基準(zhǔn)日，金寶電子100%股權(quán)評估值為18.75億元，增值率為86.01%。金寶電子63.87%股權(quán)對應(yīng)的評估值為11.97億元，以此評估值作為交易價格。股份發(fā)行價格為11.66元/股。同時，擬向控股股東招金集團(tuán)的全資子公司招金有色礦業(yè)有限公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過3億元，用于投入標(biāo)的公司“7000噸/年高速高頻板5G用（HVLP）銅箔項(xiàng)目”、補(bǔ)充上市公司流動資金等。

寶鼎科技表示，本次交易將顯著增強(qiáng)公司資產(chǎn)規(guī)模，提升公司盈利能力，且電子銅箔、覆銅板行業(yè)與大型鍛鑄件產(chǎn)品所主要涉及的船舶運(yùn)輸行業(yè)相比，在行業(yè)周期上無明顯相關(guān)性。本次交易有助于公司借助內(nèi)生式增長與外延式發(fā)展并舉的方式，在大型鑄鍛件領(lǐng)域及電子銅箔、覆銅板領(lǐng)域同步發(fā)展，充分利用上市公司平臺優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢、融資優(yōu)勢，以寶鼎重工、金寶電子作為運(yùn)營主體，發(fā)揮各業(yè)務(wù)條線的互補(bǔ)作用。

2019-2021年，金寶電子實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤分別為3072萬元、4811萬元及2.24億元。

業(yè)績增長迅速，加上不菲的承諾業(yè)績，看起來收購金寶電子是一筆性價比高的交易。美中不足的是2021年的高增長是否能持續(xù)。此外，其資產(chǎn)負(fù)債率雖正在下降，但依然比較高，2019-2021年，各年末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為93.16%、80.28%及70.46%。

業(yè)績承諾方承諾，標(biāo)的公司在2022年至2024年三年累計承諾的凈利潤數(shù)不低于6.11億元。如本次交易于2023年內(nèi)實(shí)施完成，則標(biāo)的公司對應(yīng)2023年至2025年三年累計承諾的凈利潤數(shù)不低于7.31億元。標(biāo)的公司2021年度業(yè)績大幅增長且已達(dá)歷史較高水平，出于謹(jǐn)慎考慮，對于標(biāo)的公司2022年及2023年的產(chǎn)品價格及成本等主要參數(shù)預(yù)測進(jìn)行了謹(jǐn)慎性處理。

業(yè)績承諾期累計實(shí)現(xiàn)凈利潤超過累計承諾凈利潤部分的50%，且不得超過本次交易作價的20%，可在業(yè)績承諾期滿后當(dāng)年對屆時任職的高級管理人員和其他核心骨干人員進(jìn)行獎勵。

公司治理堪憂

由于業(yè)績不錯，金寶電子原計劃擬于2022年度提交IPO申報。后綜合考慮，金寶電子由擬創(chuàng)業(yè)板IPO轉(zhuǎn)為被上市公司收購。

不過，金寶電子的公司治理堪憂。

2018年10月至2020年9月，金寶電子原財務(wù)部門的資金主管張燕鵬在掌控金寶電子單位賬戶U盾期間，利用公司在各銀行調(diào)撥資金的機(jī)會，通過偽造銀行回單、對賬單等方式挪用單位賬戶1357萬元并進(jìn)行購買彩票、打賞女主播等個人消費(fèi)。

截至2021年12月31日，金寶電子已追回19.50萬元，未追回1337.37萬元全額計提壞賬準(zhǔn)備。公安機(jī)關(guān)凍結(jié)的“全民K歌”直播平臺深圳市騰訊計算機(jī)系統(tǒng)有限公司賬戶內(nèi)的存款494.51萬元予以追繳發(fā)還金寶電子。

公告稱，該案件揭示的標(biāo)的公司內(nèi)部控制執(zhí)行缺陷是與某一特定人員相關(guān)，對標(biāo)的公司不具廣泛影響，相關(guān)侵占款項(xiàng)以全額計提壞賬減值準(zhǔn)備，該事件已充分體現(xiàn)在報告期間標(biāo)的公司財務(wù)數(shù)據(jù)中。且標(biāo)的公司行了全面自查，未發(fā)現(xiàn)其他類似內(nèi)控失效的情形。同時已進(jìn)一步完善相應(yīng)的內(nèi)控制度，以防止類似舞弊事件的發(fā)生。截至目前未識別其他內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行缺陷相關(guān)事項(xiàng)，亦不存在對其財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性的潛在負(fù)面影響。

這樣的說辭難以讓人信服。該事件顯示，時間比較長，金額比較大。內(nèi)控只有在多方面失效時才會導(dǎo)致這樣的情況發(fā)生。

而財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性方面還真讓人難以放心。在2022年3月披露了金寶電子的審計報告后差不多一個月時間又披露了更正公告。

經(jīng)核查，由于會計師工作失誤，原《審計報告》財務(wù)報表附注部分信息有誤。

2021年末余額前五名應(yīng)收賬款合計金額由2.22億元更正為2.98億元，第一大欠款大戶奧士康（002913.SZ）的6072.45萬元更正為1.48億元。第二大欠款大戶奧士康精密電路（惠州）有限公司4445.93萬元及第三大欠款大戶廣東喜珍電路科技有限公司4328.67萬元變更后不出現(xiàn)了，原來后兩者都是第一大欠款大戶旗下公司。

更正前，金寶電子在煙臺銀行招遠(yuǎn)支行開立銀行承兌匯票余額為4730萬元，更正后為8329萬元。更正前，關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保7.21億元，更正后為15.76億元。

正常來說，出具審計報告前，除了會計師需要反復(fù)核對，公司的財務(wù)人員也需要反復(fù)核對，怎么會出現(xiàn)這么多錯誤？

迷霧重重的數(shù)據(jù)

除了更正公告，還有其他地方也出現(xiàn)令人迷惑的數(shù)據(jù)。

如草案修訂稿中第416頁披露的2021年1-8月的銅箔、覆銅板的毛利率分別為24.61%、22.68%，第421頁披露的2021年1-6月的銅箔、覆銅板的毛利率分別為24.61%、22.68%，銷售價格在變、成本在變，難道毛利率沒有發(fā)生變化？2021年銅箔、覆銅板的毛利率分別為23.69%、17.85%。上下半年對比的話，銅箔的毛利率變動不大，但覆銅板的變化挺大。

草案修訂稿披露2019年、2020年、2021年1-8月，銅箔產(chǎn)品毛利率分別為13.39%、15.88%和24.61%，而在關(guān)于《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》的回復(fù)中披露的2019年至2021年銅箔產(chǎn)品毛利率分別為14.37%、15.88%、23.69%。2019的毛利率相差約一個百分點(diǎn)。

草案修訂稿披露2019年、2020年、2021年1-8月，覆銅板產(chǎn)品毛利率分別為14.34%、15.51%和22.68%，而在關(guān)于《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》的回復(fù)中分別披露的2019年至2021年覆銅板產(chǎn)品FR-4、復(fù)合板的毛利率，兩者毛利合計數(shù)與營業(yè)收入合計數(shù)的比例（毛利率）則分別為16.01%、15.47%、18.14%。2019年、2020年的毛利率都存在不小的差異。

草案修訂稿顯示，與同行業(yè)可比公司相比，2020年度及2021年度，金寶電子應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例分別為33.43%、32.73%，略低于行業(yè)平均水平，應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比例與同行業(yè)可比公司平均值無顯著差異，具有合理性。

金寶電子優(yōu)于平均值的主要原因是2020年華正新材 （603186.SH）的81.61%及生益科技（600183.SH）的67.84%大大拉高了平均值。作為行業(yè)龍頭的生益科技的回款比金寶電子糟糕？而在2021年這兩家公司的數(shù)據(jù)變成了38.01%、30.77%，又為何出現(xiàn)這么大的變化？

華正新材2020年年報顯示，應(yīng)收賬款8.83億元、營業(yè)收入22.84億元、應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例38.69%。生益科技2020年年報顯示，應(yīng)收賬款48.88億元、營業(yè)收入146.87億元、應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例33.28%。

不難看出，草案修訂稿中數(shù)據(jù)比根據(jù)華正新材、生益科技年報相關(guān)數(shù)據(jù)計算出來的比例高出一倍多，草案修訂稿的數(shù)據(jù)來自哪里？

其實(shí)，草案修訂稿第576頁的兩個數(shù)據(jù)就能發(fā)現(xiàn)問題，2020年末華正新材、生益科技的應(yīng)收款項(xiàng)（應(yīng)收賬款期末余額+應(yīng)收票據(jù)期末余額+應(yīng)收款項(xiàng)融資期末余額）占營業(yè)收入的比例分別為54.14%、41.58%。正常來說，這兩個比例應(yīng)該高于應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例。

銅價暴跌反轉(zhuǎn)快

按照行業(yè)慣例和企業(yè)定價模式，金寶電子主要采用成本加成模式確定售價。其2021年業(yè)績大增的主要原因之一是享受銅價上漲帶來的紅利。

2022年6月24日披露的草案修訂稿顯示，根據(jù)外部研究機(jī)構(gòu)出具的研究報告，截至目前未發(fā)現(xiàn)同行業(yè)周期存在明顯逆轉(zhuǎn)趨勢，并引用了這些研究機(jī)構(gòu)的觀點(diǎn)，表示電子銅箔、覆銅板行業(yè)預(yù)計仍存在進(jìn)一步上行趨勢。

然而，反轉(zhuǎn)來得太快了。

倫敦金屬交易所三個月期銅價格在2021年5月創(chuàng)下歷史新高后進(jìn)入調(diào)整，2022年3月再創(chuàng)新高后下跌，剛剛過去的二季度單季度跌幅為金融危機(jī)以來最大跌幅，而三季度有望再破記錄，7月以來跌勢更猛，7月6日期銅價格最低跌至每噸7291.50美元，為2020年11月以來新低。

同行業(yè)的上市公司分化明顯，有增長也有下降。

生益科技2022年一季度的營業(yè)收入同比增長5.82%、凈利潤同比下降11.37%、扣非凈利潤同比下降15.18%，而2021年一季度同比分別增長46.66%、60.45%、62.87%。金安國紀(jì)（002636.SZ）2022年一季度營業(yè)收入、凈利潤、扣非凈利潤同比分別下降26.49%、93.79%、93.58%。

2020年、2021年，奧士康為金寶電子分別貢獻(xiàn)營業(yè)收入8301萬元、3.44億元，占營業(yè)收入的比例分別為3.82%、10.82%。奧士康2021年?duì)I業(yè)收入、營業(yè)成本同比增長了五成多，而從金寶電子的采購增長了數(shù)倍，一舉成為第一大客戶。

奧士康的實(shí)際控制人之一賀波為深圳市國宇企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人，而深圳市國宇企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）于2021年2月入股，持有金寶電子3.31%股份，為第五大股東。

FR-4是金寶電子營業(yè)收入最大的產(chǎn)品，卻利潤最少的產(chǎn)品。2020年度，F(xiàn)R-4產(chǎn)品毛利率為11.73%，而2021年度提升至18.48%。2019年、2020年虧損的FR-4在2021年盈利數(shù)千萬元，也算是金寶電子2021年盈利大增的功臣之一。如果銅價大幅下滑，F(xiàn)R-4還能夠繼續(xù)盈利嗎？

而電子銅箔是貢獻(xiàn)利潤最多的產(chǎn)品。復(fù)合板及電子銅箔的銷量在下降，而單價上升，利潤隨之大幅增加。電子銅箔銷量減少的原因是用于自身覆銅板生產(chǎn)的用量增加。

前車之鑒

2015年，寶鼎科技以3.60億元現(xiàn)金收購上海復(fù)榆新材料科技有限公司（下稱“上海復(fù)榆”）100%股權(quán)，自7月起，上海復(fù)榆及其子公司納入寶鼎科技合并報表范圍。

由于上海復(fù)榆可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值只有2830.55萬元，本次收購產(chǎn)生商譽(yù)3.32億元。

寶鼎科技宣告正式進(jìn)入高新材料、能源、環(huán)保材料領(lǐng)域。

通過收購上海復(fù)榆，進(jìn)一步拓展新材料、新能源、化工及環(huán)保技術(shù)領(lǐng)域的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，提升盈利空間，提高持續(xù)發(fā)展能力。

但現(xiàn)實(shí)是，2014年，上海復(fù)榆的營業(yè)收入1667.02萬元，凈利潤61.53萬元。

收購前，2014年看起來是起點(diǎn)，收購后才發(fā)現(xiàn)，原來已是巔峰。被收購之后，寶鼎科技陷入虧損，營業(yè)收入也只有數(shù)百萬元。2018年?duì)I業(yè)收入雖然突破千萬大關(guān)，但也虧損上千萬。2016年計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1億元、2017年計提剩下的2.32億元。

原股東承諾標(biāo)的公司2015年-2017年凈利潤預(yù)測數(shù)累計不低于9500萬元，經(jīng)立信事務(wù)所專項(xiàng)審計，實(shí)際扣非后凈利潤累計為-2785萬元。至2018年6月末，標(biāo)的公司原股東對公司業(yè)績承諾補(bǔ)償1.23億元已履行完畢。

此后，為減少虧損業(yè)務(wù)對公司整體經(jīng)營業(yè)績的影響，降低未來經(jīng)營管理風(fēng)險和不確定性，進(jìn)一步提高公司盈利能力，集中資源聚焦公司大型鑄鍛件主營業(yè)務(wù)，將凈資產(chǎn)3241.08萬元上海復(fù)榆100%股權(quán)作價3610.90萬元轉(zhuǎn)讓給第四大股東寶鼎萬企集團(tuán)有限公司（大股東旗下公司）。

（聲明：本文僅代表作者個人觀點(diǎn)；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票）