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《金證研》南方資本中心 望山/作者 浮生/風(fēng)控

《企業(yè)信息公示暫行條例》規(guī)定，企業(yè)信息公示應(yīng)當(dāng)真實(shí)、及時(shí)。而資本市場(chǎng)方面，由于上市企業(yè)在公共關(guān)系維護(hù)、高效信息披露等領(lǐng)域存在固有短板，監(jiān)管持續(xù)向信息披露違法違規(guī)行為的釋放出“零容忍”的信號(hào)。

反觀山東坤泰新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“坤泰股份”），關(guān)于其歷史監(jiān)事于芳的卸任時(shí)間，招股書與市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息“對(duì)壘”。事實(shí)上，作為坤泰股份創(chuàng)始人之一的于芳，與其離職后或出資設(shè)立了與史箐曉等人出資設(shè)立了另外一家企業(yè)，而該企業(yè)如今“搖身一變”成為了坤泰股份的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一。

【資料圖】

一、創(chuàng)始人為尋求發(fā)展出走，“官宣”推遲三年卸任招股書信披質(zhì)量存疑

近期，為提升主板信息披露服務(wù)水平，提升公告格式的簡(jiǎn)明性、清晰性和友好性，增強(qiáng)信息披露的有效性和針對(duì)性，上交所對(duì)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)—公告格式》進(jìn)行了修訂。這舉措，意味著監(jiān)管層對(duì)信息披露提出了更高的新要求。

反觀坤泰股份，雖然沖擊深交所，但其信息披露質(zhì)量或難令人“省心”。

1.1 于芳是坤泰股份創(chuàng)始人之一，2010年轉(zhuǎn)讓其股權(quán)給配偶徐向京

據(jù)招股書，煙臺(tái)坤泰汽車內(nèi)飾件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“坤泰有限”，系坤泰股份前身）由張明、趙彬、于芳于2009年12月共同出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為2,000萬(wàn)元，其中：張明認(rèn)繳1,770萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的88.5%；趙彬認(rèn)繳200萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10%；于芳認(rèn)繳30萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的1.5%。

2010年3月11日，坤泰有限召開股東會(huì)并作出決議，同意于芳將其持有的坤泰有限1.5%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)30萬(wàn)元出資額）以30萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給徐向京，其他股東自愿放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，同意修改章程相關(guān)條款。同日，于芳與徐向京簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2010年3月17日，坤泰有限就該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

招股書披露稱，于芳與徐向京系夫妻關(guān)系，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系夫妻間的持股安排，實(shí)際并未支付對(duì)價(jià)。至此，于芳退出坤泰股份股東行列。

1.2 招股書披露，2012年9月于芳從坤泰股份離職

此次上市，招股書對(duì)坤泰股份歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、歷次增資情況進(jìn)行了披露。

其中，2012年9月，徐向京將其持有的坤泰有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓予張明。對(duì)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景，坤泰股份解釋稱，系因徐向京配偶于芳從坤泰有限離職，且于芳與徐向京夫妻雙方尋求其他發(fā)展，故徐向京退股坤泰有限。

2012年9月5日，坤泰股份就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

蹊蹺的是，招股書對(duì)于于芳的任職情況披露，與企業(yè)工商登記平臺(tái)申報(bào)的信息不一致。

1.3 市場(chǎng)監(jiān)督管理局顯示，于芳直至2015年8月才卸任監(jiān)事一職

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，坤泰股份于2009年12月16日成立。

2015年8月3日，坤泰股份進(jìn)行監(jiān)事職位備案變更，于芳卸任監(jiān)事一職，轉(zhuǎn)而由張麟軒擔(dān)任。除此之外，坤泰股份無(wú)其他與于芳職位相關(guān)的工商變更記錄。

即是說(shuō)，招股書披露于芳的離職時(shí)間最遲為2012年9月，然而市場(chǎng)監(jiān)督管理局顯示，直到2015年8月3日，于芳才卸任坤泰股份監(jiān)事一職，前后相隔了接近三年時(shí)間。招股書的信息披露是否存在漏洞？還是個(gè)中另有隱情？

而圍繞于芳的“故事”才剛剛開始。

二、創(chuàng)始人“搖身”變競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，該競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手關(guān)聯(lián)方成坤泰股份外協(xié)供應(yīng)商

2012年9月，坤泰股份的創(chuàng)始人之一于芳離職，其與丈夫徐向京尋求其他發(fā)展。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，于芳與史箐曉等人出資設(shè)立了“賽露達(dá)系”公司。此后，“賽露達(dá)系”不僅成為坤泰股份競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，還成為坤泰股份重要外協(xié)加工商之一。

2.1 賽露達(dá)材料是2018-2020年重要外協(xié)加工商之一，第一大股東為史箐曉

據(jù)招股書，坤泰股份以自主生產(chǎn)為主，報(bào)告期內(nèi)存在對(duì)部分生產(chǎn)工序采用外協(xié)加工的方式完成。外協(xié)加工工序主要包括簇絨、涂膠、復(fù)合重涂層、撒粉等。

據(jù)招股書，上海賽露達(dá)汽車隔音材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“賽露達(dá)材料”）分別是坤泰股份2018-2020年第一大、第一大、第二大外協(xié)加工商，采購(gòu)金額分別為564.66萬(wàn)元、757.72萬(wàn)元、411.18萬(wàn)元，占當(dāng)期采購(gòu)總額比例分別為2.86%、3.87%、2.1%，外協(xié)加工工序?yàn)閺?fù)合層涂層。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，賽露達(dá)材料于2004年8月13日成立。截至查詢?nèi)?022年7月20日，賽露達(dá)材料的股東包括史箐曉、謝小榮、謝獻(xiàn)東，持股比例分別為40%、30%、30%。且自2016年4月20日至今，賽露達(dá)材料的股東結(jié)構(gòu)并未發(fā)生變更。

可見，2016年至今，史箐曉均為賽露達(dá)材料的第一大股東。

事實(shí)上，對(duì)于坤泰股份而言，“賽露達(dá)系”或并非只有供應(yīng)商這一層“身份”。

2.2 史箐曉系競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手賽露達(dá)地毯第一大股東，于芳系持股15%的股東

據(jù)招股書， 坤泰股份所處行業(yè)內(nèi)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括浙江賽露達(dá)簇絨地毯股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“賽露達(dá)地毯”）。賽露達(dá)地毯成立于2012年，注冊(cè)資本1,400萬(wàn)元，主要從事簇絨地毯、隔音地毯、隔音氈、腳墊、汽車隔音材料的制造、加工、銷售等。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，賽露達(dá)地毯于2012年3月28日成立。截至查詢?nèi)?022年7月20日，賽露達(dá)地毯的股東包括史箐曉、林俊、“于芳”，持股比例分別為70%、15%、15%。其中，史箐曉作為法定代表人，同時(shí)擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的職位。

且據(jù)公開信息，賽露達(dá)地毯的股東“于芳”，曾持有坤泰股份的股權(quán)。

可以看出，坤泰股份的創(chuàng)始人之一的于芳，“現(xiàn)身”競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手賽露達(dá)地毯。且塞露達(dá)地毯與供應(yīng)商賽露達(dá)材料的第一大股東均為史箐曉，持股比例為40%，可以看做“賽露達(dá)系”。

需要指出的是，自賽露達(dá)地毯成立起，于芳在賽露達(dá)地毯擔(dān)任要職。

2.3 自賽露達(dá)地毯2012年成立起，于芳或擔(dān)任總經(jīng)理、副董事長(zhǎng)等重要職位

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月20日，于芳在賽露達(dá)地毯擔(dān)任副董事長(zhǎng)的職位。

2019年8月1日，賽露達(dá)地毯進(jìn)行高級(jí)管理人員備案變更，于芳卸任總經(jīng)理職務(wù)，轉(zhuǎn)而擔(dān)任副董事長(zhǎng)一職。除此之外，賽露達(dá)地毯無(wú)其他與于芳相關(guān)的職位變更記錄。

也就是說(shuō)，2012年3月2日至2019年7月31日，于芳擔(dān)任賽露達(dá)地毯總經(jīng)理職位；2019年8月1日至查詢?nèi)?022年7月20日，于芳擔(dān)任賽露達(dá)地毯副董事長(zhǎng)職位。

通過(guò)上述任職時(shí)間不難發(fā)現(xiàn)，于芳或是自坤泰股份離職后，或與史箐曉等人共同出資設(shè)立了賽露達(dá)地毯，并且擔(dān)任要職，繼而成為了坤泰股份的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

然而，若按照官方公示于芳的離職時(shí)間為2015年8月，則于芳在坤泰科技與賽露達(dá)地毯存在任職重疊期。即自2012年賽露達(dá)地毯成立，到2015年8月，于芳既在坤泰股份任監(jiān)事，或同時(shí)在賽露達(dá)地毯兼任總經(jīng)理。

不僅如此，2018年，于芳已徹底退出坤泰股份而供職于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手賽露達(dá)地毯。而同年起，與賽露達(dá)地毯同被史曉菁相對(duì)控股的賽露達(dá)材料，“入選”坤泰股份外協(xié)加工商之列。

也就是說(shuō)，作為坤泰股份創(chuàng)始人之一的于芳，自2012年為尋求其他發(fā)展離職，但官方信息顯示其2015年才卸任監(jiān)事。而2012年，于芳與史箐曉等人出資設(shè)立賽露達(dá)地毯，成為坤泰股份的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一。而報(bào)告期內(nèi)，與賽露達(dá)地毯同被史曉菁相對(duì)控股的賽露達(dá)材料，分列坤泰股份第一大、第一大、第二大外協(xié)加工商。個(gè)中，于芳將施加何種影響？

山雨欲來(lái)風(fēng)滿樓。此番沖擊資本市場(chǎng)，坤泰股份能否在投資者面前驅(qū)散自身的重重“迷霧”？